东土科技去年预计亏损4亿收购商誉爆雷 遭深交所五问

中国经济网北京2月4日讯 深圳证券交易所创业板公司管理部昨日公布的创业板关注函（〔2020〕第94号）显示，经查，北京东土科技股份有限公司（以下简称“东土科技”，300353.SZ）于2020年1月22日晚间披露《2019年度业绩预告》，预计2019年度归属于上市公司股东的净利润为亏损4.3亿元至4.35亿元，报告期公司亏损主要是由于对收购北京拓明科技有限公司（以下简称“拓明科技”）形成的商誉计提减值准备约4.4亿元。深交所创业板公司管理部对此表示关注，并请东土科技在认真核查后就以下事项作出说明：

1.2018年度拓明科技业绩为4912.65万元，业绩承诺实现率仅为60.56%。2019年上半年拓明科技业绩进一步下滑，上半年净利润仅为254.32万元，较2018年同期下滑88.95%。东土科技应详细说明拓明科技业绩承诺期后业绩急速下滑的原因及合理性，前期是否存在跨期确认收入的情形，并说明2019年末对拓明科技相关资产组商誉减值迹象识别判断的具体过程，首次出现商誉减值迹象的时点，相关判断是否谨慎合理。

2. 2015年东土科技收购拓明科技形成商誉5.54亿元。2018年年末，东土科技对收购拓明科技形成商誉计提减值8164.33万元。东土科技应结合拓明科技实际业绩及前期商誉减值测试盈利预测情况，说明前期商誉减值准备计提是否充分。

3. 深交所创业板公司管理部要求东土科技列表对比2018年末与2019年末拓明科技相关商誉减值测试关键参数、关键假设（包括但不限于预测期、各预测期营业收入增长率、净利率、折现率等）的差异情况，并就差异原因及合理性进行分析说明。

4. 深交所创业板公司管理部要求东土科技结合前述问题说明是否存在通过计提大额商誉减值准备进行财务“大洗澡”的情形。

5. 深交所创业板公司管理部要求东土科技列明其他东土科技认为需要说明的事项。

综上，深交所创业板公司管理部要求东土科技就上述问题做出书面说明，并在2月11日前将有关说明材料报送并对外披露，同时抄送北京证监局上市公司监管处。

经中国经济网记者查询发现，东土科技成立于2000年3月27日，注册资本5.11亿元，于2012年9月27日在深交所挂牌，李平为法定代表人，截至2019年9月30日，李平为第一大股东，持股1.63亿股，持股比例31.95%。拓明科技成立于2009年8月12日，注册资本1亿人民币，王建国为法定代表人、董事长，该公司为东土科技全资子公司。

以下为原文：

关于对北京东土科技股份有限公司的关注函

创业板关注函〔2020〕第 94 号

北京东土科技股份有限公司董事会：

2020 年 1 月 22 日晚间，你公司披露《2019 年度业绩预告》，预计 2019 年度归属于上市公司股东的净利润为亏损 4.3 亿元至 4.35 亿元，报告期公司亏损主要是由于对收购北京拓明科技有限公司（以下简称“拓明科技”）形成的商誉计提减值准备约 4.4 亿元。我部对此表示关注，请你公司在认真核查后就以下事项作出说明：

1. 2018 年度拓明科技业绩为 4,912.65 万元，业绩承诺实现率仅为 60.56%。2019 年上半年拓明科技业绩进一步下滑，上半年净利润仅为 254.32 万元，较 2018 年同期下滑 88.95%。请你公司详细说明拓明科技业绩承诺期后业绩急速下滑的原因及合理性，前期是否存在跨期确认收入的情形，并说明 2019 年末对拓明科技相关资产组商誉减值迹象识别判断的具体过程，首次出现商誉减值迹象的时点，相关判断是否谨慎合理。

2. 2015年你公司收购拓明科技形成商誉5.54亿元。2018年年末，你公司对收购拓明科技形成商誉计提减值 8,164.33 万元。请你公司结合拓明科技实际业绩及前期商誉减值测试盈利预测情况，说明前期商誉减值准备计提是否充分。

3. 请列表对比 2018 年末与 2019 年末拓明科技相关商誉减值测试关键参数、关键假设（包括但不限于预测期、各预测期营业收入增长率、净利率、折现率等）的差异情况，并就差异原因及合理性进行分析说明。

4. 请你公司结合前述问题说明是否存在通过计提大额商誉减值准备进行财务“大洗澡”的情形。

5. 你公司认为需要说明的其他事项。

请你公司就上述问题做出书面说明，在 2 月 11 日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送北京证监局上市公司监管处。

特此函告。

创业板公司管理部

2020 年 2 月 3 日