金科文化82亿元并购隐患：63亿商誉悬顶 减值风险或随时引爆

中国网财经1月21日讯 （记者里豫 李冰岩）自2015年上市以来，通过频繁并购，金科文化(300459.SZ)完成了从化工行业到游戏行业的转型，但也留下了巨大隐患。

以超过82亿元代价“吞下”的数家公司给金科文化的业绩和资产带来了跨越式发展，同时也带来了63亿元的巨额商誉和高达近40亿元的有息负债。巨额商誉和公司当期净资产的比例已经高达87.81%。

随着近期多家上市公司商誉减值爆雷，金科文化的巨额商誉引起投资者的警惕，该公司2019年业绩面临商誉减值风险。

63亿商誉面临减值风险

最新数据显示，截止2019年三季度，金科文化账面上的商誉累计达到62.61亿元，占公司当期净资产的比例高达87.81%。如果并购公司业绩出现“差池”，商誉减值将会大幅度吞噬上市公司利润。

公开信息显示，金科文化的商誉主要来自于收购杭州哲信、每日给力、Outfit7这三家公司。截止2018年末，杭州哲信对应的商誉金额为23.2亿元、每日给力对应的商誉金额为2.7亿元、Outfit7为36.51亿元。

因为收购金额巨大，在收购三家公司时都做了业绩承诺，杭州哲信于2018年“非常精准地”完成了业绩对赌期中的承诺：其2016年-2018年扣非净利润分别达到1.92亿元、2.38亿元、3.36亿元，累计完成承诺盈利的109.41%。

Outfit7完成业绩承诺也如杭州哲信一样“精准”。2017年度Outfit7经审计的扣非净利润0.78亿欧元。2018年度扣非净利润0.93亿欧元。截至2018 年12 月31 日，累计完成承诺盈利的100.59%。

对于每日给力来说，在收购完成第一年就“业绩爽约”，承诺2017年净利润2500万元，当年仅实现净利润2289.85万元。2018年每日给力超额完成业绩，累计完成率为114.49%。

即将披露财报的2019年是每日给力、Outfit7业绩对赌期的最后一年，对于金科文化而言，2019年的财报至关重要。

值得关注的是，在63亿元商誉悬顶的紧要关头，金科文化的业绩已经开始出现下滑趋势。从2019年一季报开始，其营业收入同比下降5.7%，扣非净利润同比减少12.23%；到三季度，业绩下滑的的趋势进一步扩大，当期金科文化的扣非净利润同比下降21%。

流动性风险加剧 货币资金真实性存疑

外延式的并购曾帮助金科文化推高业绩和股价，带来了纸面富贵，同时也带来了大笔的债务，使得公司的流动性处于十分紧张的状态。比较奇怪的是，公司账面上有大量的货币资金，同时还在不断融资并为此付出高昂利息。

上市四年半，金科文化累计募资119.06亿元，累计实现净利润22.46亿元，累计募集资金是累计实现净利润的五倍有余。

2019年三季报显示，截至报告期末，金科文化的短期借款为7.27亿元，一年内到期的非流动负债为4.93亿元，长期借款高达23.16亿元，高额的有息负债使得金科文化必须要为此支付巨额的利息。数据显示，2019年三季度，金科文化的利息费用高达1.8亿元。

与此同时，金科文化的账面上有15.21亿元的货币资金，2018年年报时，该数据一度高达24.66亿元。

深交所也曾对该问题向上市公司发了问询函，其中要求金科文化说明货币资金的真实性，是否存在被挪用或占用的情形，受限或设定抵押的情况，资金是否存在直接或间接流向客户及关联方、大股东及关联方的情形，金科文化对此予以否认。

除了账面上的紧张外，大股东的高比例质押也十分考验公司的流动性。

2019年三季报显示，王健为金科文化的第一大股东，也是持股数最多的个人股东。其持股数量为5.81亿股，占公司总股本的16.39%，截至三季度末，其所持股份几乎全部质押。金科文化的第二大股东为金科集团，持股数量为5.15亿股，占总股本的14.55%，质押数量为5.13亿股，占其所持有股份的的99.61%。

金科文化的实际控制人朱志刚为金科文化的第三大股东，以个人名义直接持有上市公司4.24亿股股份，质押比例为89.86%。

绍兴上虞朱雀股权投资合伙企业(有限合伙)(下称上虞朱雀)持有金科文化3.51亿股，占总股本的9.91%，其持有的股权已经全部质押。天眼查数据显示，上虞朱雀成立于2017年7月，对外投资仅金科文化一家，最近一笔质押发生在10月26日。上虞朱雀的股东中包括菜鸟网络前CEO、银泰商业创始人、资本大佬沈国军。

高比例质押在股价持续下行的情况下，容易触及平仓线，十分考验股东的资本实力。

标的估值溢价令人升疑

金科文化成立于2007年，2015年5月，作为“氧系漂白助剂SPC领域的龙头企业”在创业板上市，主要的客户为各大洗衣粉品牌，是一家标准的化工企业，彼时金科文化还叫做浙江金科。

上市后两个月，浙江金科便开始了频繁的资本运作。在收购吉昌化学5个月后，浙江金科着手收购杭州哲信信息技术有限公司(下称杭州哲信)，计划将其互联网手游平台业务置入，自此开始了转型之路。

浙江金科通过发行股份支付20.3亿元，向杭州哲信的9个股东按照15.78元/股，共发行1.29亿股，另支付8.7亿元现金，总交易价计29亿元，同时进行配套融资。此次收购，给浙江金科带来了高达23.2亿元的商誉。

此次交易过后，杭州哲信创始人王建持有浙江金科17.98%的股份，并成为浙江金科总经理，年仅27岁。

据公开资料显示，王健于2010年成立杭州哲信，注册资本仅百万，靠做一些小游戏来维持公司，是家并不起眼的小公司。2013年，杭州哲信才推出第一款手游——诸神Q传，据称研发费200万元。至2013年末，杭州哲信资产合计118万，净资产仅7.8万元，营业收入77万元，亏损42万元，公司员工13名。2015年年初，王健曾对媒体坦言，“目前诸神Q传的月流水在200W左右，这些钱也只能刚好养活这个公司。”

但到了2015年底，杭州哲信在短短11个月的时间里不仅扭亏为盈，还实现了3599万元的利润。此外，2015年2月，凯泰投资入局杭州哲信时，杭州哲信估值仅2亿元。不到一年时间，杭州哲信的估值飙升至29亿元，离不开各路资本加持。2015年8月，银江股份(300020.SZ)1.01亿元获得其8.099%股份，杭州哲信整体估值达12.14亿元。2015年9月，曾1100万元获杭州哲信7.56%股权的钱江创投将5%股份转让给朗闻谷珪和滨江众创，套现约4174万元。至金科文化收购时，已经达到了29亿元，也由此给金科文化带来了23亿元的商誉。

11个月时间内，王健将杭州哲信扭亏为盈，并且将估值大幅提升，背后的运作逻辑值得深思。

2017年初，金科娱乐将当初向王健等发行股份募集的融资额中的3亿元用来收购每日给力。每日给力是一家游戏公司，由浙江大学毕业的丁懿、陈丞、冯泽龙、方毅和张洁夫妇创立。后来，每日给力股权在杭州投资圈和科技圈内经过数家企业数次转让和增资，最终被金科娱乐收购。

浙大系创业圈内张洁层表示，她对每日给力前后投入大概60多万元，金科的收购，给他们的回报超过60倍。这与收购杭州哲信的路数如出一辙。

2017年8月，金科文化抛出了其历史上规模最大的一次收购，拟向实控人朱志刚、总经理王健、上虞杭天、深圳霖枫以及徐波、上虞朱雀共6名交易对方以10.77元/股发行股份，合计42.41亿元收购杭州逗宝网络科技有限公司、绍兴上虞码牛通讯技术有限公司各100%股权，从而获得这两家公司间接持有Outfit7的56%股权。

Outfit7是一家成立于2013年的英国游戏开发商，其创造了知名IP“会说话的汤姆猫家族”，明星产品《我的汤姆猫》、《汤姆猫跑酷》等。

与杭州哲信的故事类似，浙商大佬沈国军同样现身重组的交易对方——2017年7月成立的上虞朱雀。

此外，金科文化交易之前，2016年12月28日，Outfit7被欧亚平主导的海外并购基金联合好运集团控股有限公司(下称“联合好运”)以10亿美元买下。

公开资料显示，欧亚平和金科文化实控人朱志刚有过诸多交集，二人同为大自然保护协会中国分支成员。耐人寻味的是，在联合好运将Outfit7纳入旗下后，金科文化也随即开始洽谈联合好运。历史总是惊人的相似。

2017年上半年，金科文化通过全资子公司金科国际香港有限公司，先分别以自有资金0.5万美元和1.25万美元收购欧亚平持有的联合好运10%股权、25%股权，从而间接持有Outfit7的15.4%股权。2018年3月，金科文化又以1.01亿美元合计受让联合好运65%股权，从而间接取得Outfit7剩余28.6%股权，至此，金科文化全资掌控Outfit7。

从欧亚平的收益看，欧亚平通过出售联合好运股权共拿到9392.59万美元。以联合好运5万美元的注册资本推算，欧亚平的投资回报率高达1878倍。

2019年是Outfit7业绩对赌的最后一年。