昊华能源自查发现虚增28亿元资产 涉及与京东方并购交易

中国网财经12月30日讯 能源类上市国企昊华能源(601101.SZ)在经过数日上涨后，12月30日开盘即跌停。起因是公司上周五(12月27日)晚发布的一则公告。

公司公告称，经该公司自查发现，京东方能源实际拥有巴彦淖井田4.5亿吨配置资源量，2015年2月披露的《关于收购北京工业发展投资管理有限公司持有的鄂尔多斯市京东方能源投资有限公司30%股权的公告》中关于京东方能源拥有巴彦淖井田9.6亿吨配置资源量存在错误，实际应为4.5亿吨。经昊华能源初步核实，因前述错误的存在，收购京东方能源30%股权后，京东方能源纳入昊华能源合并报表，以9.6亿吨煤炭资源配置量进行了相应的财务核算，构成重大差错，导致昊华能源资产和归母净利润虚增。

两数字之差涉及虚增28亿元资产

昊华能源发现在2015年收购北工投持有的京东方能源30%股权时，存在如下两方面问题：

一是在收购30%股权公告中，披露配置给京东方能源位于巴彦淖井田能源类的煤炭资源量为9.6亿吨，与京东方能源实际拥有4.5亿吨资源量不一致，2015年收购30%公告中资源量披露错误。

二是2015年收购京东方能源30%股权后，昊华能源取得京东方能源控制权，将其纳入昊华能源合并报表时，按照9.6亿吨的资源价值进行了账务处理，因多计5.1亿吨资源量，导致昊华能源资产和权益虚增。

经初步核实，按照京东方能源拥有9.6亿吨煤炭配置资源量进行账务处理，使昊华能源自2015年起合并口径资产虚增约28亿元、少数股东权益虚增约14亿元，2015年当年昊华能源归母净利润虚增约14亿元。具体金额正在核实中，将及时披露相关信息和更正公告。

为什么会出现9.6亿和4.5亿两个大相径庭的数字，公告中可以找到答案。

根据2015年《北京昊华能源股份有限公司关于收购北京工业发展投资管理有限公司持有的鄂尔多斯市京东方能源投资有限公司30%股权的公告》，京东方科技集团股份有限公司(以下简称“京东方集团”)与鄂尔多斯市人民政府于2010年10月16日签署战略合作备忘录，计划在鄂尔多斯地区建设第5.5代主动矩阵有机发光二极管显示器件生产线(AM-OLED，简称“AO项目”)，鄂尔多斯市人民政府承诺为其配置相应的煤炭资源。

AO项目位于鄂尔多斯市东胜区装备制造基地，于2011年8月开工建设，2013年11月建成投产。根据京东方集团实际投资额，在2012年6月11日和2013年8月12日，内蒙古自治区人民政府主席办公会审议通过了总计为京东方集团鄂尔多斯AO项目在巴彦淖井田配置了9.6亿吨煤炭资源的事项。巴彦淖井田的开发主体为京东方能源公司。

然而，这9.6亿吨煤炭资源归属于京东方集团没错，但并没都放进京东方能源。京东方A(000725.SZ)近日公告称，拟将持有的淏盛能源100%股权对外转让，公告显示，内蒙古自治区国土资源厅于2015年1月曾出具函件，明确规定将京东方集团所获得巴彦淖井田9.6亿吨资源中5.1亿吨配置给淏盛能源。上述情况表明，京东方集团所获得的巴彦淖井田9.6亿吨资源配置分属于京东方能源与淏盛能源两个主体，公司前期收购的京东方能源实际仅拥有4.5亿吨配置资源量。

上交所急发问询函拷问

针对这一严重差错，上交所迅速下发问询函要求上市公司回复五部分问题。

一、请公司核实并补充披露：(1)2015年公司与北京工投签订收购协议的具体内容，是否对收购标的京东方能源的实际配置资源量有明确约定；(2)前期公司披露京东方能源拥有9.6亿吨配置资源量并作为巴彦淖井田的“开发主体”，是否具备支持性文件依据；(3)公司于2015年收购京东方能源30%股权前后，是否已知晓或理应知晓内蒙古自治区国土资源厅关于前述资源配置的函件；(4)结合上述情况，说明公司前后信息披露不一致的具体原因及主要责任人，明确说明公司前期是否存在刻意隐瞒事实的情形。

二、关于前次交易定价及本次评估差异的合理性。2015年公司以17.2亿元收购京东方能源30%股权，主要依据系对9.6亿吨煤炭配置资源量评估为56.81亿元；而本次京东方集团公告显示，其转让淏盛能源100%股权所对应的巴彦淖井田9.6亿吨煤炭资源量估值为13.79亿元，两次评估值差距较大。请公司核实并补充披露：(1)前次评估时采用的煤炭单位价格等关键参数与评估过程，并结合2015 年煤炭价格下跌明显的行业情况，说明前次评估及交易定价的公允性；(2)与本次京东方集团评估值产生较大差异的原因及合理性；(3)前期公司与北京工投的具体商议情况、决策过程及主要责任人，并明确说明公司及相关方是否存在已知晓实际资源配置量，但仍确定17.2亿元收购价格的情况；(4)公司及相关方与北京工投之间是否存在未披露的协议安排。

三、关于公司重大会计差错。公告显示，公司取得京东方能源控制权时，按照9.6亿吨的资源价值进行了账务处理，多计5.1亿吨资源量，导致自2015年起合并口径资产虚增约28亿元，归母净利润虚增约14亿元。请公司核实并补充披露：(1)京东方能源相关矿业权对应无形资产的入账价值，结合近年煤炭价格走势情况，说明历年来减值测试及减值准备计提具体情况，并说明减值准备计提的合理性及充分性；(2)上述重大会计差错事项对公司历年财务报表产生的影响，是否可能导致公司出现连续亏损等情形。

四、关于京东方能源代付协议相关事项。京东方集团公告显示，2019年5月15日，淏盛能源与京东方能源签署了探矿权出让收益价款代付协议，约定由京东方能源代淏盛能源支付5.1亿吨煤炭资源探矿权出让收益价款43588.22万元。请公司核实并补充披露：(1)上述探矿权出让收益价款代付协议的主要内容，由京东方能源代淏盛能源支付探矿权出让收益价款的原因及合理性，是否与京东方能源作为巴彦淖“开发主体”有关；(2)上述事项是否触及信息披露标准，公司是否就该事项履行了相应决策程序和信息披露义务；(3)公司与京东方集团之间是否就巴彦淖井田的资源配置进行过相关协商或达成任何约定。

五、关于中介机构勤勉尽职。请公司前次收购交易的中介机构中银律师事务所、瑞华会计师事务所、北京国融兴华资产评估有限责任公司、北京国融兴华矿业权评估有限责任公司详细披露相关尽职调查及审计评估的过程与内容，明确说明前期工作是否履职尽责。

昊华能源表示将追责

昊华能源目前市值超过65亿元。根据三季报，2019年前三季度盈利超过6亿元，去年盈利7.2亿元。虚增14亿元盈利会对公司业绩造成巨大冲击。

昊华能源表示，该公司将根据调查进展和证据收集情况，启动相关维权程序，向有关责任方追索损失，维护公司和全体股东的合法权益。

目前，京东方能源的股东中，昊华能源是大股东，京东方科技集团股份有限公司仍持有20%，北京京城国际融资租赁有限公司持有30%。后续昊华能源若要追过损失，应该是曾经的收购对手方。而最终要追索的对象可能包括北京国融兴华矿业权评估有限责任公司，也可能包括鄂尔多斯市人民政府政府。