博天环境3.5亿收购案遭提请仲裁 信披违规吃警示函

中国经济网北京12月17日讯 中国证监会网站近日公布的中国证券监督管理委员会北京监管局行政监管措施决定书（〔2019〕150号）显示，经查，北京监管局发现博天环境集团股份有限公司（简称“博天环境”，603603.SH）于2019年6月10日收到涉及仲裁的相关通知文件，上述仲裁涉及金额已超过博天环境2018年经审计净资产的10%，属于应当立即披露的重大事件，但博天环境未能及时发布临时公告，存在信息披露不及时的问题。另外，博天环境在其他公告中关于公司未涉及重大仲裁事项的表述与实际不符，存在信息披露不准确的问题。

上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条的规定。按照《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，现提醒博天环境提高规范运作水平，严格履行信息披露义务，切实做到真实、准确、完整、及时地披露信息。博天环境应当在收到本决定书之日起10个工作日内，向北京监管局提交书面整改报告。

1995年1月18日,博天环境前身北京博大环境工程有限公司成立。2000年8月16日,公司名称变更为北京美华博大环境工程有限公司。2012年5月24日,公司名称变更为博天环境工程(北京)有限公司。2012年11月15日,公司整体变更为博天环境集团股份有限公司。截至2019年9月30日，汇金聚合(宁波)投资管理有限公司为第一大股东，持股35.48%。

2019年8月19日，博天环境发布《博天环境集团股份有限公司关于公司涉及仲裁事项的公告》称，公司于2019年6月10日收到仲裁申请书，许又志、王霞、王晓就博天环境集团股份有限公司收购高频美特利环境科技（北京）有限公司70%股权事宜提出仲裁申请。申请人与公司就高频环境70%股权转让事宜签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》及相关补充协议，依据评估机构的评估报告，申请人与公司就股权转让价格达成一致，确定本次股权转让交易作价为35000万元，其中以向申请人发行股份的方式支付20000万元，以现金方式支付15000万元。根据收购协议约定，公司需以现金支付的15000万元将通过向不超过10名投资者非公开发行股票的方式进行募集。

《上市公司信息披露管理办法》第二条规定：信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。

在境内、外市场发行证券及其衍生品种并上市的公司在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。

《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定：发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 前款所称重大事件包括：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；

（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；

（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；

（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

（十六）主要或者全部业务陷入停顿；

（十七）对外提供重大担保；

（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；

（十九）变更会计政策、会计估计；

（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（二十一）中国证监会规定的其他情形。

《上市公司信息披露管理办法》第五十九条规定：信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的股东、实际控制人、收购人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法的，中国证监会可以采取以下监管措施：

（一）责令改正；

（二）监管谈话；

（三）出具警示函；

（四）将其违法违规、不履行公开承诺等情况记入诚信档案并公布；

（五）认定为不适当人选；

（六）依法可以采取的其他监管措施。

以下为原文：

中国证券监督管理委员会北京监管局行政监管措施决定书

（博天环境集团股份有限公司）

〔2019〕150号

关于对博天环境集团股份有限公司采取出具警示函措施的决定

博天环境集团股份有限公司：

经查，我局发现你公司于2019年6月10日收到涉及仲裁的相关通知文件，上述仲裁涉及金额已超过你公司2018年经审计净资产的10%，属于应当立即披露的重大事件，但你公司未能及时发布临时公告，存在信息披露不及时的问题。另外，你公司在其他公告中关于公司未涉及重大仲裁事项的表述与实际不符，存在信息披露不准确的问题。

上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条的规定。按照《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，现提醒你公司提高规范运作水平，严格履行信息披露义务，切实做到真实、准确、完整、及时地披露信息。你公司应当在收到本决定书之日起10个工作日内，向我局提交书面整改报告。

如果对本监督管理措施不服的，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

中国证监会北京监管局

2019年12月6日