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中国经济网北京11月26日讯 中国证券监督管理委员会山东监管局网站近日公布的行政监管措施决定书（[2019]64、65号）显示，经现场检查，山东联创产业发展集团股份有限公司（以下简称“联创股份”或公司，300343.SZ）存在以下问题：
一、年度报告中关联方借款事项披露不准确、不完整。2017年至2018年联创股份向控股股东李洪国累计借款共计2.06亿元，向李洪国累计偿还借款1.86亿元（占2018年归属于母公司净资产的8.11%）。联创股份未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2017年修订）第四十条规定，在2018年年度报告中重大关联交易之“关联债权债务往来”披露与控股股东李洪国债权债务往来；未按照《企业会计准则第36号——关联方披露》第十条的规定在2017年及2018年年度财务报告附注“关联方资金拆借”中披露上述事项。联创股份在2018年年度报告“支付的其他与筹资活动有关的现金”显示“偿还关联方借款”1.1亿元，与实际偿还借款存在差异，披露不准确。
二、2019年一季报业绩承诺事项披露不准确。2019年1季度，高胜宁和晦毅（上海）创业投资中心（有限合伙）、李侃和晦宽（上海）创业投资中心（有限合伙）违反承诺，通过上海云麦投资中心（普通合伙）将尚在承诺期不得出售的股份出售。联创股份在《2019年半年度报告》中对上述情况进行披露，但在《2019年第一季度报告》中显示上述承诺人未违反承诺，与实际情况不符，披露不准确。
三、临时报告披露不准确、不完整。联创股份2019年3月21日披露的公告显示，其子公司山东华安新材料有限公司（以下简称“华安新材”）完成的“新型环保制冷剂四氟丙烯成套工艺技术”项目，顺利通过中国石油和化学工业联合会组织的科技成果鉴定。经核查，华安新材变更为联创股份控股子公司时间为2019年3月8日，而《科学技术成果鉴定证书》显示技术批准日期为2018年12月29日，完成单位为西安近代化学研究所、华安新材，且成果第一完成单位为西安近代化学研究所。公司上述信息披露不准确、不完整。
四、财务处理不规范，导致定期报告不准确。2017年度，联创股份控股孙公司北京联创达美广告有限公司（以下简称“联创达美”）存在以下事项：（一）2017年8月，联创达美以400万元的含税价格向北京德城天下投资管理有限公司（以下简称“德诚天下”）出售2篇调研报告，确认含税收入400万元。上述交易定价除包括调研报告自身价值外，还考虑了联创达美以前向德诚天下提供其他服务的因素，调研报告价值低于上述交易价格。（二）2017年9月，联创达美确认对上海络骁投资管理中心（有限合伙）含税收入600万元，主要业务为开展金融类产品精准营销合作。上述交易存在公司董事兼总裁、联创达美董事长齐海莹向上海络骁投资管理中心（有限合伙）股东支付回佣的情况。综上，上述两笔交易会计处理不规范且显失公允，导致2017年年度报告中营业收入确认金额不准确。
五、商誉减值测试不规范，影响定期报告准确性。联创股份在2018年度商誉减值测试中，商誉减值测试不规范，资产未来现金流量的预计缺乏合理、充分依据，不符合《企业会计准则第8号——资产减值》第十一条的规定，影响2018年年度报告中商誉减值损失等相关金额的准确性。主要包括：（一）商誉对应资产组收入增长的可实现性缺少合理性分析及充分依据。上海鏊投网络科技有限公司（以下简称“上海鏊投”）2017年度商誉减值测试中，预测2018年自媒体业务营业收入增长率为20%，而2018年实际增长率只有10%。在2018年未达到预测值的前提下，2018年度商誉减值测试中预测2019年自媒体业务比2018年增长84%，对收入的可实现性缺少合理性分析及充分依据。（二）商誉对应资产组新增客户收入的预测缺少合理性分析及充分依据。上海鏊投2019年营业收入预测中新客户收入预测值较高，占全部收入的28.6%；上海新合文化传播有限公司2019年营业收入预测时仅考虑2019年4月之前的合同及协议签订情况，未统筹全年合同及协议签订情况进行预测。上述预测方式缺少合理性分析及充分依据。（三）其他事项。未充分考虑商誉对应的资产组变更工作地点对租赁费用的影响；部分资产组预测的固定资产净值为负，与实际情况不符。
上述事项导致联创股份违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第二十一条的规定。当事人李洪国作为联创股份董事长、齐海莹作为公司总裁、王宪东作为公司联席总裁、胡安智作为时任财务总监兼董事会秘书，对上述事项承担主要责任，违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定。
根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，中国证券监督管理委员会山东监管局决定对联创股份及四位当事人采取出具警示函的监管措施，并将相关情况记入证券期货市场诚信档案。对于商誉减值测试不规范事项，联创股份应补充测试2018年度商誉减值计提的准确性，确保今后商誉减值测试的规范性。对于其他事项，联创股份应采取切实有效措施及时整改，确保上市公司规范运作，提高信息披露的质量。
经中国经济网记者查询发现，联创股份成立于2003年1月29日，注册资本11.8 亿元，于2012年8月1日在深圳证券交易所挂牌，当事人王宪东现为法定代表人、经理，当事人李洪国为董事长、实控人，截至2019年9月30日，李洪国为第一大股东，持股2.32亿股，持股比例19.63%，当事人齐海莹为第四大股东，持股3237.2万股，持股比例2.74%。
当事人李洪国自2010年6月6日至2019年8月9日任联创股份3届董事长；齐海莹自2016年8月10日至今任总裁；王宪东自2016年8月10日至今任联席总裁；胡安智自2010年7月24日至今任董事会秘书。
华安新材成立于2007年11月9日，注册资本1.17亿人民币，联创股份持60.69%比例股份；联创达美成立于2007年10月18日，注册资本1000万人民币，齐海莹为法定代表人、经理兼执行董事，为上海新合文化传播有限公司全资子公司，上海新合文化传播有限公司为上海趣阅数字科技有限公司全资子公司，该公司为联创股份全资子公司。
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2017年修订）第四十条规定：公司应当披露报告期内发生的重大关联交易事项。若对于某一关联方，报告期内累计关联交易总额高于3000万元（创业板公司披露标准为1000 万元）且占公司最近一期经审计净资产值5%以上，应当按照以下发生关联交易的不同类型分别披露。如已在临时报告披露且后续实施无进展或变化的，仅需披露该事项概述，并提供临时报告披露网站的相关查询索引。
（一）与日常经营相关的关联交易，至少应当披露以下内容：关联交易方、交易内容、定价原则、交易价格、交易金额、占同类交易金额的比例、结算方式；可获得的同类交易市价，如实际交易价与市价存在较大差异，应当说明原因。大额销货退回需披露详细情况。公司按类别对报告期内发生的日常关联交易进行总额预计的，应当披露日常关联交易事项在报告期内的实际履行情况。
（二）资产或股权收购、出售发生的关联交易，至少应当披露以下内容：关联交易方、交易内容、定价原则、资产的账面价值、评估价值、交易价格、结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况，交易价格与账面价值或评估价值差异较大的，应当说明原因。如相关交易涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况。
（三）公司与关联方共同对外投资发生关联交易的，应当至少披露以下内容：共同投资方、被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净利润、重大在建项目的进展情况。
（四）公司与关联方存在债权债务往来或担保等事项的，应当披露形成原因，债权债务期初余额、本期发生额、期末余额，及其对公司的影响。
（五）其他重大关联交易。
《企业会计准则第36号——关联方披露》第十条规定：企业与关联方发生关联方交易的，应当在附注中披露该关联方关系的性质、交易类型及交易要素。交易要素至少应当包括：
（一）交易的金额。
（二）未结算项目的金额、条款和条件，以及有关提供或取得担保的信息。
（三）未结算应收项目的坏账准备金额。
（四）定价政策。
《企业会计准则第8号——资产减值》第十一条规定：预计资产未来现金流量时，企业管理层应当在合理和有依据的基础上对资产剩余使用寿命内整个经济状况进行最佳估计。
预计资产的未来现金流量，应当以经企业管理层批准的最近财务预算或者预测数据，以及该预算或者预测期之后年份稳定的或者递减的增长率为基础。企业管理层如能证明递增的增长率是合理的，可以以递增的增长率为基础。
建立在预算或者预测基础上的预计现金流量最多涵盖5 年，企业管理层如能证明更长的期间是合理的，可以涵盖更长的期间。
在对预算或者预测期之后年份的现金流量进行预计时，所使用的增长率除了企业能够证明更高的增长率是合理的之外，不应当超过企业经营的产品、市场、所处的行业或者所在国家或者地区的长期平均增长率，或者该资产所处市场的长期平均增长率。
《上市公司信息披露管理办法》第二条规定：信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。
在境内、外市场发行证券及其衍生品种并上市的公司在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。
《上市公司信息披露管理办法》第三条规定：发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
《上市公司信息披露管理办法》第二十一条规定：年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况；
（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
《上市公司信息披露管理办法》第五十九条规定：信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的股东、实际控制人、收购人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法的，中国证监会可以采取以下监管措施：
（一）责令改正；
（二）监管谈话；
（三）出具警示函；
（四）将其违法违规、不履行公开承诺等情况记入诚信档案并公布；
（五）认定为不适当人选；
（六）依法可以采取的其他监管措施。
以下为原文：
关于对山东联创产业发展集团股份有限公司采取出具警示函措施的决定
〔2019〕64号
山东联创产业发展集团股份有限公司：
近期，我局对你公司进行了现场检查，发现你公司存在以下问题。
一、年度报告中关联方借款事项披露不准确、不完整。2017年度你公司向控股股东李洪国累计借款130,000,000元。2018年度，你公司向李洪国累计借款76,000,000元，向李洪国累计偿还借款186,165,000元（占2018年归属于母公司净资产的8.11%）。你公司未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2017年修订）第四十条规定，在2018年年度报告中重大关联交易之“关联债权债务往来”披露与控股股东李洪国债权债务往来；公司未按照《企业会计准则第36号——关联方披露》第十条的规定在2017年及2018年年度财务报告附注“关联方资金拆借”中披露上述事项。公司在2018年年度报告“支付的其他与筹资活动有关的现金”显示“偿还关联方借款”110,165,000.00元，与实际偿还借款存在差异，披露不准确。
二、2019年一季报业绩承诺事项披露不准确。2019年1季度，高胜宁和晦毅（上海）创业投资中心（有限合伙）、李侃和晦宽（上海）创业投资中心（有限合伙）违反承诺，通过上海云麦投资中心（普通合伙）将尚在承诺期不得出售的股份出售。你公司在《2019年半年度报告》中对上述情况进行披露。但是，你公司披露的《2019年第一季度报告》中显示上述承诺人未违反承诺，与实际情况不符，披露不准确。
三、临时报告披露不准确、不完整。你公司2019年3月21日披露的《关于子公司“新型环保制冷剂四氟丙烯成套工艺技术”项目通过科技成果鉴定的公告》显示，山东华安新材料有限公司（以下简称华安新材）完成的“新型环保制冷剂四氟丙烯成套工艺技术”项目，顺利通过中国石油和化学工业联合会组织的科技成果鉴定。经核查，华安新材变更为你公司控股子公司时间为2019年3月8日。《科学技术成果鉴定证书》显示，技术批准日期为2018年12月29日，完成单位为西安近代化学研究所、华安新材，且成果第一完成单位为西安近代化学研究所。公司上述信息披露不准确、不完整。
四、财务处理不规范，导致定期报告不准确。2017年度，你公司控股孙公司北京联创达美广告有限公司（以下简称联创达美）存在以下事项：（一）2017年8月，联创达美以400万元的含税价格向北京德城天下投资管理有限公司（以下简称德诚天下）出售2篇调研报告，确认含税收入400万元。上述交易定价除包括调研报告自身价值外，还考虑了联创达美以前向德诚天下提供其他服务的因素，调研报告价值低于上述交易价格。（二）2017年9月，联创达美确认对上海络骁投资管理中心（有限合伙）含税收入600万元，主要业务为开展金融类产品精准营销合作。上述交易存在公司董事兼总裁、联创达美董事长齐海莹向上海络骁投资管理中心（有限合伙）股东支付回佣的情况。综上，上述两笔交易会计处理不规范且显失公允，导致2017年年度报告中营业收入确认金额不准确。
五、商誉减值测试不规范，影响定期报告准确性。你公司在2018年度商誉减值测试中，商誉减值测试不规范，资产未来现金流量的预计缺乏合理、充分依据，不符合《企业会计准则第8号——资产减值》第十一条的规定，影响2018年年度报告中商誉减值损失等相关金额的准确性。主要包括：（一）商誉对应资产组收入增长的可实现性缺少合理性分析及充分依据。上海鏊投网络科技有限公司（以下简称上海鏊投）2017年度商誉减值测试中，预测2018年自媒体业务营业收入增长率为20%，而2018年实际增长率只有10%。在2018年未达到预测值的前提下，2018年度商誉减值测试中预测2019年自媒体业务比2018年增长84%，对收入的可实现性缺少合理性分析及充分依据。（二）商誉对应资产组新增客户收入的预测缺少合理性分析及充分依据。上海鏊投2019年营业收入预测中新客户收入预测值较高，占全部收入的28.6%；上海新合文化传播有限公司2019年营业收入预测时仅考虑2019年4月之前的合同及协议签订情况，未统筹全年合同及协议签订情况进行预测。上述预测方式缺少合理性分析及充分依据。（三）其他事项。未充分考虑商誉对应的资产组变更工作地点对租赁费用的影响；部分资产组预测的固定资产净值为负，与实际情况不符。
上述事项导致你公司违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第二十一条的规定，根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，我局决定对你公司采取出具警示函的监管措施，并将相关情况记入证券期货市场诚信档案。对于商誉减值测试不规范事项，你公司应补充测试2018年度商誉减值计提的准确性，确保今后商誉减值测试的规范性。对于其他事项，你公司应采取切实有效措施及时整改，确保上市公司规范运作，提高信息披露的质量。你公司相关书面整改报告请于收到本措施之日起30日内报送我局。
如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。
中国证券监督管理委员会山东监管局
2019年11月12日
关于对李洪国、齐海莹、王宪东、胡安智采取出具警示函措施的决定
〔2019〕65号
李洪国、齐海莹、王宪东、胡安智：
近期，我局对山东联创产业发展集团股份有限公司（以下简称联创股份或公司）进行了现场检查，发现联创股份存在以下问题。
一、年度报告中关联方借款事项披露不准确、不完整。2017年度联创股份向控股股东李洪国累计借款130,000,000元。2018年度，公司向李洪国累计借款76,000,000元，向李洪国累计偿还借款186,165,000元(占2018年归属于母公司净资产的8.1%)。联创股份未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2017年修订）第四十条规定，在2018年年度报告中重大关联交易之“关联债权债务往来”披露与控股股东李洪国债权债务往来；未按照《企业会计准则第36号——关联方披露》第十条的规定在2017年及2018年年度财务报告附注 “关联方资金拆借”中披露上述事项。公司在2018年年度报告“支付的其他与筹资活动有关的现金”显示“偿还关联方借款” 110,165,000.00元，与实际偿还借款存在差异，披露不准确。
二、2019年一季报业绩承诺事项披露不准确。2019年1季度，高胜宁和晦毅（上海）创业投资中心（有限合伙）、李侃和晦宽（上海）创业投资中心（有限合伙）违反承诺，通过上海云麦投资中心（普通合伙）将尚在承诺期不得出售的股份出售。公司在《2019年半年度报告》中对上述情况进行披露。但是，公司披露的《2019年第一季度报告》中显示上述承诺人未违反承诺，与实际情况不符，披露不准确。
三、临时报告披露不准确、不完整。联创股份2019年3月21日披露的《关于子公司“新型环保制冷剂四氟丙烯成套工艺技术”项目通过科技成果鉴定的公告》显示，山东华安新材料有限公司（以下简称华安新材）完成的“新型环保制冷剂四氟丙烯成套工艺技术”项目，顺利通过中国石油和化学工业联合会组织的科技成果鉴定。经核查，华安新材变更为联创股份控股子公司时间为2019年3月8日。《科学技术成果鉴定证书》显示，技术批准日期为2018年12月29日，完成单位为西安近代化学研究所、华安新材，且成果第一完成单位为西安近代化学研究所。公司上述信息披露不准确、不完整。
四、财务处理不规范，导致定期报告不准确。2017年度，联创股份控股孙公司北京联创达美广告有限公司（以下简称联创达美）存在以下事项：（一）2017年8月，联创达美以400万元的含税价格向北京德城天下投资管理有限公司（以下简称德诚天下）出售2篇调研报告，确认含税收入400万元。上述交易定价除包括调研报告自身价值外，还考虑了联创达美以前向德诚天下提供其他服务的因素，调研报告价值低于上述交易价格。（二）2017年9月，联创达美确认对上海络骁投资管理中心（有限合伙）含税收入600万元，主要业务为开展金融类产品精准营销合作。上述交易存在联创股份董事兼总裁、联创达美董事长齐海莹向上海络骁投资管理中心（有限合伙）股东支付回佣的情况。综上，上述两笔交易会计处理不规范且显失公允，导致2017年年度报告中营业收入确认金额不准确。
五、商誉减值测试不规范，影响定期报告准确性。联创股份在2018年度商誉减值测试中，商誉减值测试不规范，资产未来现金流量的预计缺乏合理、充分依据，不符合《企业会计准则第8号——资产减值》第十一条的规定，影响2018年年度报告中商誉减值损失等相关金额的准确性。主要包括：（一）商誉对应资产组收入增长的可实现性缺少合理性分析及充分依据。上海鏊投网络科技有限公司（以下简称上海鏊投）2017年度商誉减值测试中，预测2018年自媒体业务营业收入增长率为20%，而2018年实际增长率只有10%。在2018年未达到预测值的前提下，2018年度商誉减值测试中预测2019年自媒体业务比2018年增长84%，对收入的可实现性缺少合理性分析及充分依据。（二）商誉对应资产组新增客户收入的预测缺少合理性分析及充分依据。上海鏊投2019年营业收入预测中新客户收入预测值较高，占全部收入的28.6%；上海新合文化传播有限公司2019年营业收入预测时仅考虑2019年4月之前的合同及协议签订情况，未统筹全年合同及协议签订情况进行预测。上述预测方式缺少合理性分析及充分依据。（三）其他事项。未充分考虑商誉对应的资产组变更工作地点对租赁费用的影响；部分资产组预测的固定资产净值为负，与实际情况不符。
上述事项导致公司违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第二十一条的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条的规定，李洪国作为联创股份董事长、齐海莹作为公司总裁、王宪东作为公司联席总裁、胡安智作为时任财务总监兼董事会秘书，对上述事项承担主要责任，违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，我局决定对你们采取出具警示函的监管措施，并将相关情况记入证券期货市场诚信档案。
如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。
中国证券监督管理委员会山东监管局
2019年11月12日
京公网安备 11010502031058号
