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中国经济网北京10月30日讯 中国证监会网站近日公布的中国证券监督管理委员会福建监管局行政监管措施决定书（〔2019〕48号） 显示，福建证监局对万隆（上海）资产评估有限公司（简称“万隆评估”）及资产评估师吴玉娜、杨贵海执行的贵人鸟股份有限公司（以下简称“贵人鸟”，603555.SH）以商誉减值测试为目的涉及的子公司湖北杰之行体育产业发展股份有限公司（以下简称“杰之行”）股东全部权益价值评估项目进行了专项检查，发现万隆评估及吴玉娜、杨贵海在执业过程中存在以下问题：
一、折现率计算错误
在测算杰之行目标财务杠杆系数的β值时，选取汉商股份、南宁百货、昆百大A作为可比企业，并采用可比公司评估基准日前3年即36个月的历史数据计算β值。但在评估底稿折现率计算表中，昆百大A的调整β值采用了评估基准日前4年即48个月的历史数据计算，导致高估企业价值2903.54万元，占杰之行评估基准日股东全部权益评估价值的3.39%。上述行为不符合《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协〔2017〕31号）第十九条的规定。
二、营运资本增加额的评估调整依据不足
在测算杰之行预测期营运资本增加额时，对杰之行2016年合并资产负债表应收账款期末余额调增1578.86万元，预付账款期末余额调增517.73万元，合计调增2096.59万元。评估底稿中未见上述调整评定估算过程的记录，评估调整依据不充分。上述调整造成往来款的周转率发生变化，导致低估企业价值958.82万元（按照修正后折现率10%折现），占杰之行评估基准日股东全部权益评估价值的1.12%。上述行为不符合《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协〔2017〕31号）第十七条的规定。
三、增值税率取数错误
评估底稿《杰之行收益法预测表之房屋租金测算表》预测期（2018年至2022年）“销售费用/房屋租金”含税金额换算为不含税金额时，使用的增值税税率为10%，但根据财税〔2018〕32号文件规定，2018年5月1日起不动产租赁增值税税率由11%调整为10%。被评估单位2018年5月1日之前房屋租金含税金额换算为不含税金额时使用的增值税税率应为11%，当事人未对底稿中使用的税率进行核查验证，未区分预测期中的不同税率区间，导致对应的增值税率填列不准确。上述行为不符合《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协〔2017〕31号）第十五条的规定。
四、评估资料收集不完整
湖北胜道体育用品有限公司（以下简称“湖北胜道”）成立于2007年7月2日。2017年12月29日，杰之行对湖北胜道增资1.5亿元。评估基准日，杰之行持有湖北胜道45.45%的股权，采用资产基础法进行评估，湖北胜道股东全部权益价值为17852.98万元，杰之行持有股权价值为8114.18万元。
当事人在开展杰之行持有的湖北胜道45.45%的股权价值评估时，仅取得湖北胜道增资协议及变更后的公司章程，未进一步取得湖北胜道权益状况相关的股权证明等法律文件。上述行为不符合《资产评估执业准则——企业价值》（中评协〔2017〕36号）第十一条的规定。
五、资产账面值真实性分析不充分
截至评估基准日，湖北胜道“其他应付款”项目下核算上海国金鼎兴二期股权投资基金中心（有限合伙，以下简称国金鼎兴二期）投资款5000万元。湖北胜道于2017年12月26日收到该笔款项，并于12月28日向公司员工邱曼个人账户转账3000万元，向公司员工任琪个人账户转账2000万元。湖北胜道“其他应收款”项目下核算个人往来款合计8212.19万元，其中涉及公司应收董事邱曼713.19万元、应收董事付小金957万元。
在评估“其他应付款”科目期末余额时，仅取得相关收款记账凭证及银行回单，对国金鼎兴二期进行发函询证但未取得回函，同时也未取得上述款项核算所依据的合同或协议，且未实施替代程序，未关注该款项短期内异常的收付情况，对该款项账面值的真实性分析和判断不充分。在评估“其他应收款”科目期末余额时，仅取得相关付款记账凭证及银行回单，未对个人往来对象发函询证，未取得上述款项核算所依据的合同或协议，未对邱曼、付小金实为湖北胜道管理人员的身份保持应有的关注，对该款项账面值的真实性分析和判断不充分。上述行为不符合《资产评估执业准则——企业价值》（中评协〔2017〕36号）第十二条的规定。
六、租金支出分析不到位
湖北胜道出租给欧阳文思（千叶珠宝）营业使用的房屋，租赁期2015年2月12日至2020年2月11日，折合每平方米年租金2298.06元（不含税）；出租给杰之行营业使用的相邻房屋，租赁期2018年1月10日至2021年1月9日，折合每平方米年租金5676.21元（含税）。租约期外每平方米年租金统一按1.2万元（不含税）进行测算。上述房产地段相同，位置相邻，租约期内不同承租方租金差异较大，租约期外租金水平大幅高于租约期内租金水平，你们未对此进行分析；未取得湖北胜道向其他客户租入房屋的租赁合同，在用收益法测算该部分房屋建筑物价值时未考虑向其他客户租入房屋的租金成本。
同时，在采用收益法对杰之行评估基准日的股东全部权益价值进行评估时，预测期（2018年至永续期）光谷步行街房屋租金支出按照租约期内所约定的每平方米年租金5676.21元（含税）进行测算，未根据评估业务具体情况对收集的评估资料进行分析，遗漏考虑租约期外的（2021年1月10日至2045年7月28日）租金情况。上述行为不符合《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协〔2017〕31号）第十七条及《资产评估执业准则——不动产》（中评协〔2017〕38号）第二十条、第二十二条的规定。
七、折现期划分不准确
湖北胜道出租给欧阳文思（千叶珠宝）营业使用的房屋，租赁期为2015年2月12日至2020年2月11日，房屋所有权证书显示土地使用年限至2045年7月28日。评估底稿将折现期划分为2018年、2019年、2020年1月至2月11日、2020年2月12日至年底、2021年至2044年、2045年1月至7月28日，对应折现期应分别为1年、2年、2.12年、3年、4年、27.58年，但测算表中记录的折现期分别为1年、2年、3年、4年、5年、28.58年，与现金流的产生期间不匹配。上述行为不符合《资产评估执业准则——企业价值》（中评协〔2017〕36号）第二十四条的规定。
八、评估底稿存在错误和矛盾
一是评估底稿《杰之行收益法预测表之费用综合分析表》预测期（2018年至2022年）物业管理费分别为1542.94万元、1542.94万元、1558.37万元、1558.37万元、1573.95万元，而《杰之行收益法预测表之税金及附加计算表》预测期（2018年至2022年）物业管理费分别为1542.94万元、1038.91万元、1049.30万元、1059.79万元、1070.39万元，数据填列不一致。二是评估底稿《杰之行收益法预测表之折旧及资本化支出计算表》运输设备期初余额148.36万元，按5年期直线法计提折旧，年折旧额应为29.67万元，而表中预测期（2018年至2022年）直线法下折旧额却分别为29.67万元、36.49万元、36.49万元、36.49万元、36.49万元，数据填列存在错误和矛盾。上述行为不符合《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协〔2017〕36号）第六条和第七条的规定。
综上，万隆评估及吴玉娜、杨贵海的上述行为不符合《资产评估执业准则》的有关规定，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十二条和第五十四条的规定。按照《上市公司信息披露管理办法》第六十五条的规定，福建证监局决定对万隆评估及吴玉娜、杨贵海采取出具警示函的行政监管措施。
现警示万隆评估及吴玉娜、杨贵海：（一）公司应严格遵照相关法律法规和《资产评估执业准则》的规定，及时采取措施加强内部管理，建立健全质量控制制度，确保资产评估执业质量；（二）相关资产评估师应加强对证券期货相关法律法规的学习，勤勉尽责履行资产评估工作义务。万隆评估及吴玉娜、杨贵海应当在2019年11月30日前向福建证监局提交书面整改报告。
据中国经济网记者查询发现，贵人鸟股份有限公司是由贵人鸟中国整体变更设立的中外合资股份有限公司。2011年3月21日，福建省对外贸易经济合作厅作出（闽外经贸外资[2011]118号），同意贵鸟中国以截至2010年12月31日经审计的净资产5.71亿元中的5.25亿元按1:1的比例折合5.25亿股,余额4583.96万元转为公司资本公积金，改制设立为股份有限公司。2011年3月31日，公司在福建省工商行政管理局办理工商变更登记，注册号为350500400022497。截至2019年9月30日，贵人鸟集团（香港）有限公司为第一大股东，持有4.79亿股，持股比例为76.22%。
杰之行成立于2007年4月，是一家体育运动产品专业零售商。其通过线下零售渠道销售国际知名品牌体育运动产品及自主开发体育运动产品，目前授权经营的品牌有耐克、阿迪、UA、万斯、匡威等，产品涵盖了各类运动服装、鞋帽、配件、运动器材等。
2016年6月，贵人鸟以3.83亿元现金收购杰之行50.01%的股份，成为其控股股东。2018年12月12日，贵人鸟披露公告称，拟以人民币3亿元转让持有的湖北杰之行体育产业发展股份有限公司50.01%股权，该交易预计导致公司2018年度产生投资亏损1.3亿元。截至目前，贵人鸟已不再持有杰之行的股份。
上海万隆资产评估有限公司成立于1996年,隶属于上海市审计局。2000年脱钩改制,设立了以注册资产评估师为主体的有限责任公司。作为中国资产评估协会理事单位、上海资产评估协会常务理事单位，拥有上海市财政局颁发的资产评估资格证书和财政部、证监会颁发的证券、期货特许评估业务资格。2012年公司变更为万隆（上海）资产评估有限公司，系万隆国际咨询（集团）有限公司旗下具有独立法人资格的专业资产评估机构。
《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协〔2017〕31号）第十五条规定：资产评估专业人员应当依法对资产评估活动中使用的资料进行核查验证。核查验证的方式通常包括观察、询问、书面审查、实地调查、查询、函证、复核等。
《资产评估执业准则——资产评估程序》第十七条规定：资产评估专业人员应当根据资产评估业务具体情况对收集的评估资料进行分析、归纳和整理，形成评定估算和编制资产评估报告的依据。
《资产评估执业准则——资产评估程序》第十九条规定：资产评估专业人员应当根据所采用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成测算结果。
《资产评估执业准则——企业价值》（中评协〔2017〕36号）第十一条规定：执行企业价值评估业务，应当根据评估业务的具体情况，确定所需资料的清单并收集相关资料，通常包括：
（一）评估对象权益状况相关的协议、章程、股权证明等有关法律文件、评估对象涉及的主要资产权属证明资料；
（二）被评估单位历史沿革、控股股东及股东持股比例、经营管理结构和产权架构资料；
（三）被评估单位的业务、资产、财务、人员及经营状况资料；
（四）被评估单位经营计划、发展规划和收益预测资料；
（五）评估对象、被评估单位以往的评估及交易资料；
（六）影响被评估单位经营的宏观、区域经济因素资料；
（七）被评估单位所在行业现状与发展前景资料；
（八）证券市场、产权交易市场等市场的有关资料；
（九）可比企业的经营情况、财务信息、股票价格或者股权交易价格等资料。
《资产评估执业准则——企业价值》第十二条规定：资产评估专业人员应当尽可能获取被评估单位和可比企业经审计后的财务报表或者公开财务资料，无论财务报表是否经过审计，资产评估专业人员都应当根据所采用评估方法对财务报表的使用要求对其进行分析和判断，但对相关财务报表是否公允反映评估基准日的财务状况和当期经营成果、现金流量发表专业意见并非资产评估专业人员的责任。
采用资产基础法评估，应当对所采用的被评估单位于评估基准日的资产及负债账面值的真实性进行分析和判断；采用收益法或者市场法评估，应当对所采用的被评估单位和可比企业财务指标的合理性进行分析和判断。
《资产评估执业准则——企业价值》第二十四条规定：资产评估专业人员应当按照法律、行政法规规定，以及被评估单位企业性质、企业类型、所在行业现状与发展前景、协议与章程约定、经营状况、资产特点和资源条件等，恰当确定收益期。
《资产评估执业准则——不动产》（中评协〔2017〕38号）第二十条规定：采用收益法评估不动产时，应当了解：
（一）不动产应当具有经济收益或者潜在经济收益；
（二）不动产未来收益及风险能够较准确地预测与量化；
（三）不动产未来收益应当是不动产本身带来的收益；
（四）不动产未来收益包含有形收益和无形收益。
《资产评估执业准则——不动产》第二十二条规定：采用收益法评估不动产时，有租约限制的，租约期内的租金宜采用租约所确定的租金，租约期外的租金应当采用正常客观的租金，并在资产评估报告中披露租约情况。
《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协〔2017〕36号）第六条规定：工作底稿应当真实完整、重点突出、记录清晰。资产评估机构及其资产评估专业人员可以根据资产评估业务具体情况，合理确定工作底稿的繁简程度。
《资产评估执业准则——资产评估档案》第七条规定：工作底稿可以是纸质文档、电子文档或者其他介质形式的文档，资产评估机构及其资产评估专业人员应当根据资产评估业务具体情况谨慎选择工作底稿的形式。
《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十二条规定：为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构，应当勤勉尽责、诚实守信，按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则发表专业意见，保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
《上市公司信息披露管理办法》第五十四条规定：资产评估机构应当恪守职业道德，严格遵守评估准则或者其他评估规范，恰当选择评估方法，评估中提出的假设条件应当符合实际情况，对评估对象所涉及交易、收入、支出、投资等业务的合法性、未来预测的可靠性取得充分证据，充分考虑未来各种可能性发生的概率及其影响，形成合理的评估结论。
《上市公司信息披露管理办法》第六十五条规定：为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，违反《证券法》、行政法规和中国证监会的规定，由中国证监会依法采取责令改正、监管谈话、出具警示函、记入诚信档案等监管措施；应当给予行政处罚的，中国证监会依法处罚。
以下为原文：
关于对万隆（上海）资产评估有限公司及资产评估师吴玉娜、杨贵海
采取出具警示函措施的决定
万隆（上海）资产评估有限公司及资产评估师吴玉娜、杨贵海：
依照《中华人民共和国证券法》的有关规定，我局对你们执行的贵人鸟股份有限公司（以下简称贵人鸟）以商誉减值测试为目的涉及的子公司湖北杰之行体育产业发展股份有限公司（以下简称杰之行）股东全部权益价值评估项目进行了专项检查，发现你们在执业过程中存在以下问题：
一、折现率计算错误
你们在测算杰之行目标财务杠杆系数的β值时，选取汉商股份、南宁百货、昆百大A作为可比企业，并采用可比公司评估基准日前3年即36个月的历史数据计算β值。但在评估底稿折现率计算表中，昆百大A的调整β值采用了评估基准日前4年即48个月的历史数据计算，导致高估企业价值2,903.54万元，占杰之行评估基准日股东全部权益评估价值的3.39%。
上述行为不符合《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协〔2017〕31号）第十九条的规定。
二、营运资本增加额的评估调整依据不足
你们在测算杰之行预测期营运资本增加额时，对杰之行2016年合并资产负债表应收账款期末余额调增1,578.86万元，预付账款期末余额调增517.73万元，合计调增2,096.59万元。评估底稿中未见上述调整评定估算过程的记录，评估调整依据不充分。上述调整造成往来款的周转率发生变化，导致低估企业价值958.82万元（按照修正后折现率10%折现），占杰之行评估基准日股东全部权益评估价值的1.12%。
上述行为不符合《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协〔2017〕31号）第十七条的规定。
三、增值税率取数错误
评估底稿《杰之行收益法预测表之房屋租金测算表》预测期（2018年至2022年）“销售费用/房屋租金”含税金额换算为不含税金额时，使用的增值税税率为10%，但根据财税〔2018〕32号文件规定，2018年5月1日起不动产租赁增值税税率由11%调整为10%。被评估单位2018年5月1日之前房屋租金含税金额换算为不含税金额时使用的增值税税率应为11%，你们未对底稿中使用的税率进行核查验证，未区分预测期中的不同税率区间，导致对应的增值税率填列不准确。
上述行为不符合《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协〔2017〕31号）第十五条的规定。
四、评估资料收集不完整
湖北胜道体育用品有限公司（以下简称湖北胜道）成立于2007年7月2日。2017年12月29日，杰之行对湖北胜道增资15,000万元。评估基准日，杰之行持有湖北胜道45.45%的股权，采用资产基础法进行评估，湖北胜道股东全部权益价值为17,852.98万元，杰之行持有股权价值为8,114.18万元。
你们在开展杰之行持有的湖北胜道45.45%的股权价值评估时，仅取得湖北胜道增资协议及变更后的公司章程，未进一步取得湖北胜道权益状况相关的股权证明等法律文件。
上述行为不符合《资产评估执业准则——企业价值》（中评协〔2017〕36号）第十一条的规定。
五、资产账面值真实性分析不充分
截至评估基准日，湖北胜道“其他应付款”项目下核算上海国金鼎兴二期股权投资基金中心（有限合伙，以下简称国金鼎兴二期）投资款5,000万元。湖北胜道于2017年12月26日收到该笔款项，并于12月28日向公司员工邱曼个人账户转账3,000万元，向公司员工任琪个人账户转账2,000万元。
截至评估基准日，湖北胜道“其他应收款”项目下核算个人往来款合计8,212.19万元，其中涉及公司应收董事邱曼713.19万元、应收董事付小金957万元。
你们在评估“其他应付款”科目期末余额时，仅取得相关收款记账凭证及银行回单，对国金鼎兴二期进行发函询证但未取得回函，同时也未取得上述款项核算所依据的合同或协议，且未实施替代程序，未关注该款项短期内异常的收付情况，对该款项账面值的真实性分析和判断不充分。在评估“其他应收款”科目期末余额时，仅取得相关付款记账凭证及银行回单，未对个人往来对象发函询证，未取得上述款项核算所依据的合同或协议，未对邱曼、付小金实为湖北胜道管理人员的身份保持应有的关注，对该款项账面值的真实性分析和判断不充分。
上述行为不符合《资产评估执业准则——企业价值》（中评协〔2017〕36号）第十二条的规定。
六、租金支出分析不到位
湖北胜道出租给欧阳文思（千叶珠宝）营业使用的房屋，租赁期2015年2月12日至2020年2月11日，折合每平方米年租金2,298.06元（不含税）；出租给杰之行营业使用的相邻房屋，租赁期2018年1月10日至2021年1月9日，折合每平方米年租金5,676.21元（含税）。租约期外每平方米年租金统一按12,000元（不含税）进行测算。
上述房产地段相同，位置相邻，租约期内不同承租方租金差异较大，租约期外租金水平大幅高于租约期内租金水平，你们未对此进行分析；未取得湖北胜道向其他客户租入房屋的租赁合同，在用收益法测算该部分房屋建筑物价值时未考虑向其他客户租入房屋的租金成本。
同时，你们在采用收益法对杰之行评估基准日的股东全部权益价值进行评估时，预测期（2018年至永续期）光谷步行街房屋租金支出按照租约期内所约定的每平方米年租金5,676.21元（含税）进行测算，未根据评估业务具体情况对收集的评估资料进行分析，遗漏考虑租约期外的（2021年1月10日至2045年7月28日）租金情况。
上述行为不符合《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协〔2017〕31号）第十七条及《资产评估执业准则——不动产》（中评协〔2017〕38号）第二十条、第二十二条的规定。
七、折现期划分不准确
湖北胜道出租给欧阳文思（千叶珠宝）营业使用的房屋，租赁期为2015年2月12日至2020年2月11日，房屋所有权证书显示土地使用年限至2045年7月28日。评估底稿将折现期划分为2018年、2019年、2020年1月至2月11日、2020年2月12日至年底、2021年至2044年、2045年1月至7月28日，对应折现期应分别为1年、2年、2.12年、3年、4年、27.58年，但测算表中记录的折现期分别为1年、2年、3年、4年、5年、28.58年，与现金流的产生期间不匹配。
上述行为不符合《资产评估执业准则——企业价值》（中评协〔2017〕36号）第二十四条的规定。
八、评估底稿存在错误和矛盾
一是评估底稿《杰之行收益法预测表之费用综合分析表》预测期（2018年至2022年）物业管理费分别为1,542.94万元、1,542.94万元、1,558.37万元、1,558.37万元、1,573.95万元，而《杰之行收益法预测表之税金及附加计算表》预测期（2018年至2022年）物业管理费分别为1,542.94万元、1,038.91万元、1,049.30万元、1,059.79万元、1,070.39万元，数据填列不一致。
二是评估底稿《杰之行收益法预测表之折旧及资本化支出计算表》运输设备期初余额148.36万元，按5年期直线法计提折旧，年折旧额应为29.67万元，而表中预测期（2018年至2022年）直线法下折旧额却分别为29.67万元、36.49万元、36.49万元、36.49万元、36.49万元，数据填列存在错误和矛盾。
上述行为不符合《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协〔2017〕36号）第六条和第七条的规定。
综上，你们的上述行为不符合《资产评估执业准则》的有关规定，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号，以下简称《信息披露管理办法》）第五十二条和第五十四条的规定。按照《信息披露管理办法》第六十五条的规定，我局决定对你们采取出具警示函的行政监管措施。现警示你们：（一）公司应严格遵照相关法律法规和《资产评估执业准则》的规定，及时采取措施加强内部管理，建立健全质量控制制度，确保资产评估执业质量；（二）相关资产评估师应加强对证券期货相关法律法规的学习，勤勉尽责履行资产评估工作义务。你们应当在2019年11月30日前向我局提交书面整改报告。
如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向我会（中国证券监督管理委员会）提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。
福建证监局
2019年10月25日
京公网安备 11010502031058号
