温州宏丰可转债上会被否 控股股东陈晓之子无偿拆借

中国经济网北京10月28日讯 10月25日，证监会第十八届发行审核委员会2019年第156、157次发审委会议召开，温州宏丰电工合金股份有限公司（简称“温州宏丰”，300283.SZ）可转债未通过。

同日，发审委审核的其他5家公司发行可转债申请均获通过，包括木林森(002745.SZ)、东风股份(601515.SH)、新北洋(002376.SZ)、璞泰来(603659.SH)、至纯科技(603690.SH)。

发审委会议向温州宏丰提出询问的主要问题为：1、报告期内申请人存在向控股股东陈晓之子陈林驰无偿拆借资金的情况，拆借资金涉及的利息未列支。请申请人代表说明：（1）报告期发生关联方资金拆借的原因及合理性；（2）申请人向控股股东之子陈林驰无偿拆借资金在报告期内相关会计处理是否符合会计准则的相关规定；（3）在测算相关资金拆借涉及的利息列支对报告期业绩的影响时，申请人以银行同期基准贷款利率为测算依据的公允性；（4）相关会计处理是否对申请人报告期业绩构成重大影响，申请人本次发行是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

此前9月4日，证监会下发的《关于请做好温州宏丰公开发行可转债发审委会议准备工作的函》中，对于温州宏丰发行可转债提出了八大问题，涉及募投项目、业绩波动、在建工程、存货、短期偿债风险、前次募投项目、福利费及资金拆借。其中，第八个关于资金拆借的问题则包含了部分此次发审委提出的问询，可见发审委对于温州宏丰当时的回复并不满意。

对于公示向控股股东之子陈林驰无偿拆借资金情况，温州宏丰在回复中称，公司于2014年和2016年以资产法评估作价分别收购了公司控股股东陈晓的关联方拥有的宏丰金属基和宏丰特材。在2014年收购宏丰金属基时，该公司正处于项目的前期开发阶段，资金投入需求大，为了进一步推进该公司的业务发展，公司与相关关联方达成了一致协议，要求关联方对该公司无偿提供一定的财务资助，之后关联方陈林驰与宏丰金属基签署了资金资助协议，根据该协议内容，公司控股股东陈晓之子陈林驰承诺自2014年12月1日起的5年内根据宏丰金属基的经营发展需要，向该公司无偿提供财务资助不超过1.5亿元，并在该额度内循环使用。

为了促使公司业务进一步向层状复合材料领域拓展，满足新产品规模化生产的场地需求以及突破原有厂地限制，实行集中生产管理，实现资源整合，提升管理效率、降低运营成本，公司于2016年收购了拥有165亩土地的宏丰特材。在2016年收购宏丰特材时，该公司仍处于厂房基建阶段，需要投入的资金量较大，为了进一步推进该公司厂房工程建设，公司与相关关联方达成了一致协议，要求关联方对该公司无偿提供一定的财务资助，之后关联方陈林驰与宏丰特材签署了资金资助协议，根据该协议内容，陈林驰承诺自2016年12月1日起的5年内根据宏丰特材的经营发展需要，向该公司无偿提供财务资助不超过1亿元，并在该额度内循环使用。

宏丰金属基从关联方借入资金始于2014年，之后公司陆续收购宏丰金属基和宏丰特材，为维护公司和广大中小股东利益，实现公司持续稳健发展，推进上述两家公司加快投入并能尽快达到正常生产条件，产生协同效应，关联方无偿拆借资金给上述两家公司使用，主要用于基建投入。报告期内，公司控股股东陈晓及关联方陈林驰、余金杰为公司提供无偿财务资助，因此对陈晓、陈林驰和余金杰的资金拆入，公司未核算利息支出。报告期内，公司未对部分资金拆借利息进行列支，未列支的利息对报告期业绩不构成重大影响。

今年5月27日，温州宏丰发布发行可转债预案（修订稿），公司拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币1.21亿元（含1.21亿元），发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币100元，期限为自发行之日起六年。

本次可转债募集资金总额扣除发行费用后将全部用于“年产3000吨热交换器及新能源汽车用复合材料”。

温州宏丰此次发行可转债的保荐机构为中德证券。中德证券表示，发行人本次募投新增的热交换器用复合材料、新能源汽车电池用复合材料、汽车保护器用复合材料等多个系列产品，可以增加发行人业务收入、丰富发行人产品结构、提升发行人技术创新及核心竞争力，本次加大募投项目建设具有合理性和必要性。