兴海绿化收云南证监局警示函 681万元关联交易未信披

中国网财经8月15日讯 据证监会云南监管局网站消息，近日云南证监局关于对昆明兴海绿化股份有限公司（以下简称“兴海绿化”）采取出具警示函措施的决定。经查，2017年3月3日，昆明兴海绿化股份有限公司将云南堃驰房地产有限公司用以抵债的别墅一套，折价681万元转抵给云南德纳投资有限公司，以清偿所欠云南德纳投资有限公司的债务。公司时任第二大股东同时直接持有云南德纳投资有限公司61%的股权，该交易属关联交易，但兴海绿化未履行关联交易决策程序，也未履行信息披露义务。

此外，2013年-2016年，兴海绿化公司向昆明市官渡区顺发苗圃、桂林全洲枫木山苗圃、桂林全洲拓桥苗圃、兰龙潭苗圃、昆明市宜良永祥苗圃、广州市芳村区丰泽花园、云南省昆明市南方苗圃、广州荔湾区丰泽园花木场、云南昆明晋宁大地苗圃、佛山市顺德区润潮花场、官渡区红运苗圃、昆明市建华商贸有限公司、昆明龙达建材经营部、云南昌和苗木有限公司等14家无工商登记记录的经营主体采购苗木和支付水电工程款，共计29,494,579.50元。兴海绿化公司存内部控制不完善、未严格审查交易对象资质问题。

上述行为违反了《非上市公众公司监督管理暂行办法》(证监会令第96号)第三条、第十二条、第十三条、第二十条的相关规定。按照《非上市公众公司监督管理办法》第五十六条、第六十二条规定，云南证监局决定对昆明兴海绿化股份有限公司采取出具警示函的监管措施。

《非上市公众公司监督管理暂行办法》第三条：

公众公司应当按照法律、行政法规、本办法和公司章程的规定，做到股权明晰，合法规范经营，公司治理机制健全，履行信息披露义务。

《非上市公众公司监督管理暂行办法》第十二条：

公众公司应当强化内部管理，按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，确保公司财务报告真实可靠及行为合法合规。

《非上市公众公司监督管理暂行办法》第十三条：

公众公司进行关联交易应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证交易公平、公允，维护公司的合法权益，根据法律、行政法规、中国证监会的规定和公司章程，履行相应的审议程序。

《非上市公众公司监督管理暂行办法》第二十条：

公司及其他信息披露义务人应当按照法律、行政法规和中国证监会的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司及其他信息披露义务人应当向所有投资者同时公开披露信息。

《非上市公众公司监督管理暂行办法》第五十六条：

中国证监会依法对公司进行监督检查或者调查，公司有义务提供相关文件资料。对于发现问题的公司，中国证监会可以采取责令改正、监管谈话、责令公开说明、出具警示函等监管措施，并记入诚信档案；涉嫌违法、犯罪的，应当立案调查或者移送司法机关。

《非上市公众公司监督管理暂行办法》第六十二条：

信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，公司控股股东、实际控制人，为信息披露义务人出具专项文件的证券公司、证券服务机构及其工作人员，违反《证券法》、行政法规和中国证监会相关规定的，中国证监会可以采取责令改正、监管谈话、出具警示函、认定为不适当人选等监管措施，并记入诚信档案；情节严重的，中国证监会可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施。

以下为公告全文：

云南证监局关于对兴海绿化采取出具警示函措施的决定

昆明兴海绿化股份有限公司：

经查，你公司存在以下违规行为：

一、关联交易未履行决策程序。2017年3月3日，你公司将云南堃驰房地产有限公司用以抵债的别墅一套，折价681万元转抵给云南德纳投资有限公司，以清偿所欠云南德纳投资有限公司的债务。公司时任第二大股东同时直接持有云南德纳投资有限公司61%的股权，该交易属关联交易，但你公司未履行关联交易决策程序，也未履行信息披露义务。

二、内部控制不完善。你公司未严格审查交易对象资质，

2013年-2016年，你公司向昆明市官渡区顺发苗圃、桂林全洲枫木山苗圃、桂林全洲拓桥苗圃、兰龙潭苗圃、昆明市宜良永祥苗圃、广州市芳村区丰泽花园、云南省昆明市南方苗圃、广州荔湾区丰泽园花木场、云南昆明晋宁大地苗圃、佛山市顺德区润潮花场、官渡区红运苗圃、昆明市建华商贸有限公司、昆明龙达建材经营部、云南昌和苗木有限公司等14家无工商登记记录的经营主体采购苗木和支付水电工程款，共计29,494,579.50元。

上述行为违反了《非上市公众公司监督管理暂行办法》(证监会令第96号)第三条、第十二条、第十三条、第二十条的相关规定。按照《非上市公众公司监督管理办法》第五十六条、第六十二条规定，我局决定对你公司采取出具警示函的监管措施。你公司应当充分吸取教训，加强有关法律法规的学习，进一步强化内部控制，严格履行关联交易决策程序，切实履行信息披露义务。

如对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议和诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

云南证监局

2019年8月13日