东方日升27亿可转债祸起他因遭否 投行安信证券碰壁

中国经济网7月29日讯 7月26日，第十八届发行审核委员会2019年第92次发审委会议召开，东方日升（300118.SZ）公开发行可转债未获通过。受此影响，东方日升股价下跌，截至午间收盘，股价报11.08元，跌幅3.40%。

发审委会议就东方日升此前现金收购江苏九九久科技有限公司（简称“九九久”）提出了询问：（1）申请人收购九九久51%股权时未经股东大会审批即与延安必康制药股份有限公司（简称“延安必康”）签署《股权转让协议》并依据未经生效协议支付3.80亿元交易意向金，是否属于董事会决策权限，是否违反公司章程的规定，公司内控是否存在缺陷；（2）收购九九久51%股权交易被股东大会否决后未及时收回3.80亿元交易意向金是否构成关联方资金占用，收购12.76%股权后2019年1月九九久即完成工商变更，余款3000万元未及时归还的原因及该款项是否构成关联方资金占用；（3）在股东大会已否决收购九九久51%股权的议案的情况下，董事会在短时间内决定继续收购12.76%的九九久股权的原因及合理性，是否符合保护中小投资者合法权益的相关规定；（4）九九久12.76%股权收购价格的公允性和合理性，是否涉及关联方利益输送，相关收购价格评估采用的假设和参数与九九久已实现业绩数据是否具有匹配性，对九九久的投资是否存在减值迹象。

中国经济网记者关注到，发审委询问未涉及此次可转债募资用途。

据可转债发行预案（二次修订稿）显示，东方日升本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币27.10亿元（含27.10亿元）。其中，19.00亿元用于年产2.5GW高效太阳能电池与组件生产项目；6.00亿元用于澳洲Merredin Solar Farm 132MW光伏电站项目；2.10亿元用于补充流动资金。

保荐机构安信证券在可转债申请文件一次反馈意见的回复中表示，本次募投项目成功实施后，东方日升电池转换效率和组件性能均将优于公司现有产品，更好地满足我国乃至全球光伏市场对于高效电池组件的需求，进一步提升公司产品技术优势和市场竞争力。

此次发审委会议提出的问题仅涉及了东方日升现金收购九九久交易。2018年12月19日，东方日升发布《关于支付现金购买江苏九九久科技有限公司12.76%股权暨关联交易的公告》。公告显示，东方日升与延安必康于2018年8月7日签署了《股权转让协议》，拟以支付现金方式购买延安必康持有的九九久51 %股权。2018年8月24日，东方日升2018年第四次临时股东大会审议未通过上述收购事宜。公司董事会拟继续推进对九九久的战略投资，并签订《股权转让协议》，以支付现金的方式购买转让方持有的九九久科技12.76 %股权。

转让方系持有东方日升5%以上的股东李宗松先生实际控制的公司，根据法律法规及公司章程的相关规定，转让方为东方日升的关联方，本次交易构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，本次交易不构成重大资产重组。

本次交易中,九九久科技的评估基准日为2017年12月31日，根据北京华信众合资产评估有限公司出具的《评估报告》（华信众合评报字【2018】第1102号），在评估基准日持续经营的前提下，九九久科技账面净资产为12.00亿元，采用收益法评估的股东全部权益价值为27.43亿元，增值率为128.58%。根据评估结果，交易双方商定九九久100%股权作价为27.43亿元，对应本次购买的12.76%股权的交易作价为3.50亿元。

2019年1月31日，东方日升发布收购进展公告，九九久对其股东信息进行了变更登记，本次变更完成后东方日升持有九九久12.76%的股权，延安必康持有九九久87.24%的股权。