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中国经济网北京5月28日讯 近日，证监会网站披露对北京中企华资产评估有限责任公司(以下简称“中企华”)、张齐虹、胡奇的行政处罚决定书。处罚决定书显示，中企华是在粤传媒收购香榭丽项目中未勤勉尽责的证券服务机构，张齐虹系项目签字评估师、胡奇是直接负责的主管人员。
2014年粤传媒及其全资子公司新媒体公司拟以现金和发行股份相结合的方式购买香榭丽传媒100%的股权， 交易对价为4.5 亿元，重组方案被证监会审核通过。 其中：粤传媒以现金及发行股份的方式购买交易对方合计持有的香榭丽传媒98.2037%的股份，其中，以向埃得伟信、陈荣、方荣梓、黄若梅、 天津瑞懋支付现金 7,941.22 万元的方式购买 17.6472%的股份，以向叶玫等 17 名交易对方发行境内上市人民币普通股( A 股) 33,196,374 股的方式购买 80.5565%的股份。粤传媒全资子公司新媒体公司以支付现金 808.33 万元的方式购买乔旭东持有的香榭丽传媒 1.7963%的股份。本次交易完成后，粤传媒及其全资子公司新媒体公司将合计持有香榭丽传媒100%股权。广东广州日报传媒股份有限公司(以下简称“粤传媒”)及其子公司广州日报新媒体有限公司于2014年7月通过发行股份及支付现金购买资产的方式完成了对上海香榭丽广告传媒股份有限公司股权的收购。
据处罚决定书，2013年10月28日、10月30日，粤传媒为收购香榭丽先后披露了一系列文件。2014年5月24日，粤传媒在披露的相关文件中指出香榭丽2011年至2013年净利润分别为3,647.28万元、3,695.35万元和4,685.43万元。
上述数据系虚假记载。经查，香榭丽2011年、2012年、2013年上半年和2013年的实际净利润分别为-436.02万元、-6,599.33万元、-4,862.43万元和-11,526.42万元。粤传媒在上述文件中披露的香榭丽2011年年报、2012年年报、2013年半年报和2013年年报的净利润分别虚增4,083.30万元、10,294.68万元、5,976.94万元和16,211.85万元。
中国经济网记者计算发现，粤传媒收购标的香榭丽合计虚增净利润3.66亿元。
中企华是粤传媒收购香榭丽项目的评估机构。该项目于2014年7月1日完成交割手续，收费金额为25万元，中企华于2014年1月3日收到粤传媒评估费25万元。项目签字注册资产评估师为张齐虹和胡奇。
处罚决定书指出，中企华对香榭丽应收账款执行函证程序时未保持有效控制;对作为评估基础的香榭丽历史财务数据评估程序不到位;未对采用其他证券服务机构的专业意见的内容审慎核查;此外，中企华还存在内部审核程序流于形式、对重要指标的分析不完整等其他程序缺陷问题。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百二十三条的规定，证监会决定：一、责令北京中企华资产评估有限责任公司改正，没收其业务收入25万元，并对其处以75万元的罚款;二、给予张齐虹、胡奇警告，并分别处以5万元的罚款。
以下为全文：
中国证监会行政处罚决定书(北京中企华资产评估有限责任公司、张齐虹、胡奇)〔2019〕36号
当事人：北京中企华资产评估有限责任公司(以下简称中企华)，住所：北京市朝阳区工体东路。
张齐虹，女，1986年12月出生，时任项目负责人和签字注册评估师，住址：浙江省杭州市江干区。
胡奇，男，1982年8月出生，时任项目签字注册评估师，住址：浙江省杭州市滨江区。
依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定，我会对中企华在广东广州日报传媒股份有限公司(以下简称粤传媒)通过发行股份及支付现金的方式收购上海香榭丽传媒股份有限公司(以下简称香榭丽)项目中未勤勉尽责行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。
经查明，中企华、张齐虹、胡奇存在以下违法事实：
一、香榭丽通过制作“虚假合同”虚增利润，导致粤传媒在收购香榭丽过程中披露的相关文件存在虚假陈述的相关情况
2013年10月28日、10月30日，粤传媒为收购香榭丽先后披露了一系列文件，其中包括《广东广州日报传媒股份有限公司现金及发行股份购买资产报告书》(以下简称《收购报告书》)。《收购报告书》指出香榭丽2011年、2012年和2013年上半年的净利润分别为3,647.28万元、3,695.35万元和1,114.51万元。该《收购报告书》的备查文件包含了中企华出具的《广东广州日报传媒股份有限公司拟以现金及发行股份购买资产涉及的上海香榭丽广告传媒股份有限公司股东全部权益项目评估报告》)(以下简称《资产评估报告》)。
2014年5月24日，粤传媒在披露的相关文件中指出香榭丽2011年至2013年净利润分别为3,647.28万元、3,695.35万元和4,685.43万元。
上述数据系虚假记载。经查，香榭丽2011年、2012年、2013年上半年和2013年的实际净利润分别为-436.02万元、-6,599.33万元、-4,862.43万元和-11,526.42万元。粤传媒在上述文件中披露的香榭丽2011年年报、2012年年报、2013年半年报和2013年年报的净利润分别虚增4,083.30万元、10,294.68万元、5,976.94万元和16,211.85万元。
二、中企华是粤传媒收购香榭丽项目的评估机构
2013年9月，中企华与粤传媒签订《业务约定书》，担任粤传媒收购香榭丽项目专项评估机构。中企华于2013年10月17日出具了《资产评估报告》，注册资产评估师在《资产评估报告》中声明：“……一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则;根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任……四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查，我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了检查，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告要求”。中企华在《资产评估报告》中明确了评估结论的使用有效期限为自评估基准日2013年6月30日至2014年6月29日。该报告所列示的财务基础数据及引用中天运会计师事务所(以下简称中天运所)的相关审计数据存在虚假记载。该项目于2014年7月1日完成交割手续，收费金额为25万元，中企华于2014年1月3日收到粤传媒评估费25万元。项目签字注册资产评估师为张齐虹和胡奇。
三、对香榭丽应收账款执行函证程序时未保持有效控制
根据中企华工作底稿，询证函回函编号显示，中企华选取了香榭丽31家销售客户对其收入及应收账款进行函证，但底稿中只保留了23份回函，缺失了8份回函。同时，底稿中未见中企华执行对发函和回函保持控制程序的记录，未见函证收发统计表和函证收发快递单等任何控制程序的记录。从销售客户数量角度统计，上述23份回函中21家公司与香榭丽之间涉及虚假合同，占比91.30%;从收入角度统计，上述23份回函中，涉及2011年、2012年和2013年1-6月的收入金额分别为97,274,593.24元、132,217,764.98元和57,255,075.19元，其中对应的虚假收入金额分别为35,846,706.39元、71,228,144.6元和36,542,008.93元，占比分别为36.85%、53.87%和63.82%，占2011年、2012年和2013年1-6月总收入的比例分别为20.56%、29.69%和31.38%。
中企华上述行为不符合《资产评估准则——基本准则》第七条“注册资产评估师执行资产评估业务，应当勤勉尽责，恪守独立、客观、公正的原则”，和《资产评估准则——评估程序》第十九条“注册资产评估师应当通过询问、函证、核对、监盘、勘查、检查等方式进行调查，获取评估业务需要的基础资料，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属”的规定。
四、对作为评估基础的香榭丽历史财务数据评估程序不到位
根据中企华工作底稿，中企华在进行收入预测计算时，使用的基础数据为香榭丽向其提供的电子版数据。中企华对于相关电子数据进行了直接引用或汇总使用，未见其对该数据执行核查程序。签字注册评估师张齐虹和胡奇在询问笔录中确认，对于香榭丽提供相关电子版数据，没有执行程序去核实真实、准确和完整性。
收入预测值对评估结果影响重大，基础数据的真实、准确性决定了预测值的准确性，因此，基础数据来源的可靠性十分重要，中企华未对收入预测基础数据的来源可靠性执行必要的核查程序，不符合《资产评估准则——企业价值》第九条“注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当获取充分信息，并确信信息来源是可靠的，信息利用是恰当的”之规定。
五、未对采用其他证券服务机构的专业意见的内容审慎核查
根据中企华评估报告，中企华在评估时使用了中天运所〔2013〕审字第90301号审计报告作为参考依据。根据中企华评估说明及工作底稿，中企华采用收益法测算香榭丽评估值时，计算评估值的基础为经中天运所审计后的财务数据(2011年度、2012年度、2013年1-6月)。而中企华在执行评估业务期间，未见其对中天运所审计报告中披露的对审计报告结论产生重大影响的事项，如营业收入、应收账款等关键财务指标，进行审慎核查。
中企华在其提供的情况说明中表示，对于中天运所提供的审计报告数据，他们查看了审计底稿，但中企华底稿中没有保留中天运所的审计底稿及审计报告。中企华还表示，对于财务数据他们还进行了询证、抽查合同，与审计数据进行对接，核实金额与审计数据一致后，最终以经审计的数据来确认评估报告中使用的财务数据。根据中企华工作底稿，未见中企华将合同、函证收入金额与中天运审计报告中相关数据进行核对的记录。故底稿不能体现其执行了将合同检查结果、函证结果与会计师审计报告相关数据进行核对的程序。
签字注册评估师张齐虹和胡奇均在其询问笔录中表示，中天运所给其提供了审计报告数据，对于这个审计报告，其查看了中天运所的工作底稿，但是其工作底稿中没有记录对中天运所工作底稿进行过复核的情况。
中企华上述行为不符合《资产评估准则——利用专家工作》第十九条“注册资产评估师利用专业机构出具的专业报告，应当关注其披露的、对专业报告结论存在重大影响的事项，并考虑其作为评估依据的可靠性”;第二十条“注册资产评估师应当将利用的专业报告作为工作底稿，必要时作为评估报告附件”;以及《上市公司重大资产重组管理办法》第十七条第四款“证券服务机构在其出具的意见中采用其他证券服务机构或者人员的专业意见的，仍然应当进行尽职调查，审慎核查其采用的专业意见的内容，并对利用其他证券服务机构或者人员的专业意见所形成的结论负责”的规定。
六、其他程序缺陷问题
一是内部审核程序流于形式。中企华在签字评估师未对质量复核人提出的复核意见予以充分回复的情况下，仍出具评估报告。如中企华主管副总裁在审核意见中提出“关键是应收账款的影响原因究竟如何解决”等问题，底稿中未见签字会计师对上述问题做出回答，中企华仍出具了评估报告。上述行为不符合《资产评估准则——评估程序》第二十九条“注册资产评估师应当根据相关法律、法规、资产评估准则和评估机构内部质量控制制度，对评估报告及评估程序执行情况进行必要的内部审核”和《评估机构业务质量控制指南》第四十二条“评估机构应当设置专门部门或者专门岗位实施评估业务的内部审核，内部审核的政策和程序应当确保未经审核合格的事项不进入下一程序”的规定。
二是对重要指标的分析不完整。中企华在评估说明“盈利能力分析”中，对香榭丽净资产收益率、总资产报酬率在2011年和2012年逐年下降的分析时，只解释了2011年上述指标下降的原因，对2012年上述指标下降的原因未给出明确解释。上述行为不符合《资产评估准则——评估程序》第二十四条“注册资产评估师应当根据评估业务具体情况对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据”和《资产评估准则——企业价值》第十六条“注册资产评估师运用收益法和市场法进行企业价值评估，应当根据评估对象、价值类型等相关条件，在与委托方和相关当事方协商并获得有关信息的基础上，对被评估企业和可比企业财务报表进行必要的分析和调整，以合理反映企业的财务状况和盈利能力”的规定。
上述违法事实，有当事人询问笔录、中企华提供的情况说明和事实确认书、中企华出具的《资产评估报告》、中企华与粤传媒签订的《业务约定书》、中企华的工作底稿等证据证明，足以认定。
中企华、张齐虹、胡奇的上述行为违反了《证券法》第一百七十三条“证券服务机构为证券的发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具审计报告、资产评估报告、财务顾问报告、资信评级报告或者法律意见书等文件，应当勤勉尽责，对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证。其制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外”的规定，构成《证券法》第二百二十三条“证券服务机构未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的所述行为。
中企华是在粤传媒收购香榭丽项目中未勤勉尽责的证券服务机构，项目签字评估师张齐虹、胡奇是直接负责的主管人员。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百二十三条的规定，我会决定：
一、责令北京中企华资产评估有限责任公司改正，没收其业务收入25万元，并对其处以75万元的罚款;
二、给予张齐虹、胡奇警告，并分别处以5万元的罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会(财政汇缴专户)开户银行：中信银行总行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
京公网安备 11010502031058号
