兰花科创大股东股权划转程序违规 晋城国投吃警示函

中国经济网北京4月24日讯 中国证监会网站近日公布的关于对晋城市国有资本投资运营有限公司采取出具警示函措施的决定（〔2019〕6号）显示，晋城市国有资本投资运营有限公司（简称“晋城国投”）未在规定时间内向中国证监会、上海证券交易所提交书面报告并公告上市公司收购报告书摘要，也未在规定时间内向中国证监会提交豁免要约收购的申请，被中国证监会山西监管局采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

经查，原山西省煤炭工业厅（现山西省能源局）于2018年5月9日出具《关于山西兰花煤炭实业集团有限公司控股股东变化有关事项的函》（晋煤规函〔2018〕244号），同意将山西太行无烟煤发展集团有限公司、晋城市国土资源局持有的山西兰花煤炭实业集团有限公司（以下简称兰花集团）合计56.74%股权无偿划转至晋城国投。2018年12月29日，兰花集团完成了国有股权工商变更登记手续，晋城国投通过兰花集团间接持有山西兰花科技创业股份有限公司（以下简称兰花科创，股票代码600123.SH）45.11%股份。2019年1月4日，兰花科创公告了《山西兰花科技创业股份有限公司收购报告书》（摘要）。2019年1月16日，晋城国投向中国证监会提交了豁免要约收购的申请。

晋城国投未在规定时间内向中国证监会、上海证券交易所提交书面报告并公告上市公司收购报告书摘要，也未在规定时间内向中国证监会提交豁免要约收购的申请。

经中国经济网记者查询，兰花科创的控股股东为兰花集团。

上述行为违反了《上市公司收购管理办法》（证监会令第108号）第四十八条第一款、第五十六条第二款、第五十七条的规定。根据《上市公司收购管理办法》第七十五条的规定，中国证监会山西监管局决定对晋城国投采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

《上市公司收购管理办法》（证监会令第108号）第四十八条规定：以协议方式收购上市公司股份超过30%，收购人拟依据本办法第六章的规定申请豁免的，应当在与上市公司股东达成收购协议之日起3日内编制上市公司收购报告书，提交豁免申请，委托财务顾问向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知被收购公司，并公告上市公司收购报告书摘要。

收购人自取得中国证监会的豁免之日起3日内公告其收购报告书、财务顾问专业意见和律师出具的法律意见书；收购人未取得豁免的，应当自收到中国证监会的决定之日起3日内予以公告，并按照本办法第六十一条第二款的规定办理。

《上市公司收购管理办法》（证监会令第108号）第五十六条规定：收购人虽不是上市公司的股东，但通过投资关系、协议、其他安排导致其拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%未超过30%的，应当按照本办法第二章的规定办理。

收购人拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%的，应当向该公司所有股东发出全面要约；收购人预计无法在事实发生之日起30日内发出全面要约的，应当在前述30日内促使其控制的股东将所持有的上市公司股份减持至30%或者30%以下，并自减持之日起2个工作日内予以公告；其后收购人或者其控制的股东拟继续增持的，应当采取要约方式；拟依据本办法第六章的规定申请豁免的，应当按照本办法第四十八条的规定办理。

《上市公司收购管理办法》（证监会令第108号）第五十七条规定：投资者虽不是上市公司的股东，但通过投资关系取得对上市公司股东的控制权，而受其支配的上市公司股东所持股份达到前条规定比例、且对该股东的资产和利润构成重大影响的，应当按照前条规定履行报告、公告义务。

以下为行政处罚原文：

关于对晋城市国有资本投资运营有限公司采取出具警示函措施的决定〔2019〕6号

晋城市国有资本投资运营有限公司：

经查，原山西省煤炭工业厅（现山西省能源局）于2018年5月9日出具《关于山西兰花煤炭实业集团有限公司控股股东变化有关事项的函》（晋煤规函〔2018〕244号），同意将山西太行无烟煤发展集团有限公司、晋城市国土资源局持有的山西兰花煤炭实业集团有限公司（以下简称兰花集团）合计56.74%股权无偿划转至你公司。2018年12月29日，兰花集团完成了国有股权工商变更登记手续，你公司通过兰花集团间接持有山西兰花科技创业股份有限公司（以下简称兰花科创）45.11%股份。2019年1月4日，兰花科创公告了《山西兰花科技创业股份有限公司收购报告书》（摘要）。2019年1月16日，你公司向中国证监会提交了豁免要约收购的申请。

你公司未在规定时间内向中国证监会、上海证券交易所提交书面报告并公告上市公司收购报告书摘要，也未在规定时间内向中国证监会提交豁免要约收购的申请。

上述行为违反了《上市公司收购管理办法》（证监会令第108号）第四十八条第一款、第五十六条第二款、第五十七条的规定。根据《上市公司收购管理办法》第七十五条的规定，我局决定对你公司采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

中国证监会山西监管局

2019年4月17日