宇瞳光学9实控人持股47%存易主风险

宇瞳光学9实控人持股47%存易主风险 股东刘兴红参股供应商或存利益输送

2019-03-11

长江商报记者 魏度

拟闯关A股的东莞市宇瞳光学科技股份有限公司（简称宇瞳光学）股权分散、实控人多达9名，存在较大的易主风险。

成立于2011年的宇瞳光学专业从事光学镜头等产品设计、研发、生产和销售，产品主要应用于安防监控设备、车载摄像头、机器视觉等高精密光学系统。公司虽然拥有海康威视、大华股份的知名企业客户，但公司经营业绩并未达到预期。

招股书显示，2016年、2017年，宇瞳光学IPO前，密集引进投资者增资，并就上市时间、业绩进行对赌。结果是，宇瞳光学业绩未达标。

不仅如此，引进投资者之时，公司增资超2亿元，但截至去年6月末，资产负债率仍达54.16%，远远超过行业均值。

备受关注的是公司股东状况：公司实控人多达9名，持股5%以上只有3人，持股最少的仅为2%，易主风险暗存。可疑之处在于，张品光、姜先海是2013年之后才加入，突然之间成为实控人让人意外。此外，其实控人认定合理性存疑，张品光弟弟、妻侄同为实控人，张品光外甥女、实控人之一林彦明配偶黄瑛又不是实控人。

另一个可疑之处是股东参股重要供应商。前员工刘兴红为公司间接股东，其又参股公司第二大供应商宇泰润，而公司向其采购金额逐年攀升。由于宇瞳光学未详尽披露向其采购的材料价格是否具有公允性，市场质疑其间存在灰色利益链。

上周，针对上述问题等，长江商报记者向宇瞳光学发去了采访函，截至本报截稿时止，未获得回复。

9名实控人认定存谜团

创始人团队边缘化，后来者居上，成立至今仅有8年时间的宇瞳光学股权结构变化之大让人诧异。

招股书显示，2011年9月6日，张浩、金永红、张道维合伙设立宇瞳有限，注册资本300万元，张浩出资180万元持股60%。2个月后，林彦明、谷晶晶等人加入。2012年2月，公司迎来首次股权转让及增资。张浩等三名股东将其部分股权原价分别转让给何敏超、伍伟、谷晶晶、林彦明、张伟华等人。同时，公司注册资本增至1000万元。股权转让及增资完成后，张浩持股比降至10%，何敏超升至31.25%。

2014年12月，公司迎来第二次股权转让及增资。此次股权转让及增资完成后，张品光、姜先海、张伟等突然上位，原创始股东张道维退出。就是这一次变动，形成了宇瞳光学的实控人团队雏形。此后，历经5次增资，张品光等实控人地位未变。

截至招股书签署日，宇瞳光学实控人为张品光、姜先海、张伟、谭家勇、林彦明、谷晶晶、金永红、何敏超、张品章，持股比分别为17.08%、6.23%、5.93%、4.61%、2.92%、2.30%、2.35%、3.67%、2%（部分系间接持股，折算而来），合计为47.09%。

从宇瞳光学董监高工作经历来看，包括董事长张品光在内，大多曾在同业公司深圳天瞳工作，张品光和谭家勇分别担任董事长、总经理。突然之间离职，突然之间上位，张品光等怪异举动背后，难逃曾有股权代持的嫌疑。再看创始人团队，张道维早已退出，原第一大股东张浩退居第十大股东，持股比为3.45%，其既未在公司任职、更不是实控人。金永红持股比为2.35%，却被认定为实控人，其虽为公司总经理，却不是董事会成员。

宇瞳光学实控人认定也让人一团雾水。上述实控人中，姜先海、张伟、谭家勇等不存在亲属关系，他们与张品光并未签署一致行动协议，却被认定为共同实际控制人，有些奇怪。

上述实控人中，张品光弟弟张品章持股2%，未在公司担任任何职务，被认定为实控人。张品光外甥女、公司实控人林彦明之妻黄瑛持有公司0.27%股权，却未被认定为实控人。此外，何敏超为张品光配偶侄子，其未在公司担任重要职务，但却被认定为实控人。何剑炜为张品光外甥，何剑炜、林剑红均持有公司股份，且何剑炜系公司核心技术人员，却未被认定为实控人。另外，姜先海侄子姜国成也未被认定为实控人。

对赌业绩未达标 偿债能力低于同业

宇瞳光学IPO之前密集增资，但其偿债能力仍然低于同业。

2015年股改完成后，宇瞳光学筹划上市，并密集引进外部股东增资。

招股书显示，2016年5月30日，宇瞳光学实施股改之后的第一次增资，实控人张品学以3元/股价格增资200万元。一个月之后，公司引进惠华投资、祥禾投资、涌创投资三名外部机构，合计增资1亿元，于2017年6月完成，公司注册资本增加964.04万元。期间，张品光还将其持有的宇瞳光学1264.04万股质押给前述三家机构。

宇瞳光学的引资行动马不停蹄。上述引资刚刚完成，2017年8月，公司再次引资1亿元，外部机构为深创投、红土创投、鼎盛投资、邓泽林、王斌。

当年12月，公司实施股改之后第四次增资。这一次，是由员工持股平台智瞳合伙以货币资金认缴，出资款为534.38万元。上述4次增资，宇瞳光学共计收到增资款2.07亿元。

密集增资有效降低了宇瞳光学负债率。报告期（2015年至2018年6月30日），其资产负债率分别为42.82%、56.20%、47.70%、54.16%。2015年频繁增资，资产负债率处于低位，2016年引进外部股东增资款在2017年完成，使得2017年资产负债率大幅下降。

尽管密集增资，宇瞳光学的偿债能力仍然不及同业。2017年至去年6月30日，联合光电资产负债率为35.49%、37.18%，福光股份2017年资产负债率为20.32%。此外，在流动比率、速动比率方面，宇瞳光学均明显低于同业。去年6月30日，其流动比率、速动比率分别为1.28倍、0.63倍，同业均值为2.06倍、1.61倍。

此外，宇瞳光学的盈利能力并不强。上述引进外部股东增资，公司及实控人与祥禾投资、深创投等8名外部股东设立了上市时间及经营业绩对赌。其中，业绩对赌为，2017年、2018年净利润之和不低于1.80亿元。

2017年至去年上半年，其净利润为6930.78万元、3679.35万元，参照以往年度利润数，2017年、2018年累计净利润达到1.80亿元基本无望。从扣非净利润看，2016年，营业收入同比增长约1.8亿元，净利润增长约1000万元。而2017年营业收入增长约2亿元，净利润仅增长1300万元。

第二大供应商与公司过于密切

前员工参股的公司成立仅2年就成为宇瞳光学重要供应商，备受质疑。

2017年，香港宇泰润发展有限公司（简称宇泰润）突然跻身宇瞳光学前五大供应商中，位居第二大供应商。当年及去年上半年，公司向其采购金额为8460.95万元、5680.25万元，分别占当期采购总额的19.19%、19.83%。

宇泰润是一家成立于2015年11月的香港公司，注册资本为50万港元，宇瞳光学前员工刘兴红持股2%，并担任董事。

备受关注的是，虽然刘兴红已经从宇瞳光学离职，但还是宇瞳光学股东，其通过宇瞳合伙间接持有0.61%股权。此外，其兄弟刘华也间接持有0.05%股权。究竟是刘兴红离职在前还是与宇瞳光学合作在前，宇瞳光学没有披露，暂无从知晓，但是，成立才一年多时间，宇泰润就成为宇瞳光学第二大供应商，足见二者关系非同一般。其间，刘兴红起了多大作用，价格是否公允，是否存在利益输送或相关利益安排，这让市场难以释怀。

值得一提的是，前几年，宇瞳光学采购玻璃镜片毛坯用于生产玻璃镜片成品。从2016年起开始采购玻璃镜片半成品进行自主加工或直接采购玻璃镜片成品。而近三年，公司采购玻璃镜片半成品几乎全部来自于宇泰润。

除了供应商，宇瞳光学的外协加工商也贴满前员工标签。

外协加工商中，江西创鑫曾是实控人姜先海及张伟控制的企业，直到2017年11月才注销。东莞明锐光学、重庆乾岷光学为前员工伍伟控制企业，其持有宇瞳光学0.69%股权。东莞长安浩瑞光学张伟华配偶妹妹控制企业， 张伟华持有公司1.25%股权。此外，重庆玖胜光学、东莞宇旺光电等，也是公司股东亲属控制企业。这些均为宇瞳光学外协加工商，2017年，东莞明锐光学、重庆乾岷光学还是一、二大外协加工商。

报告期，公司支付外协加工费分别为7542.80万元、7806.94万元、9740.67万元、4733.46万元。

与公司前员工、或股东关系密切外协加工商如此之多，也令人起疑。