上交所十问江苏索普48亿并购

曾因重组相关议案被否，江苏索普（600746）拟将控股股东旗下醋酸等业务注入上市公司计划遇阻。时隔三年后，江苏索普再度重启收购。这笔高达48亿元的关联交易遭到监管层的盘问。上交所在下发的问询函中连抛10问，包括标的资产估值较高、业绩承诺逐年下滑等问题。针对收购中的诸多疑点，江苏索普需要给监管层、投资者一个合理解释。

业绩承诺不升反降

为了改变公司单一ADC发泡剂业务结构，江苏索普欲将控股股东江苏索普（集团）有限公司（以下简称“索普集团”）醋酸等业务注入上市公司。不过，江苏索普与控股股东之间这笔高价的关联交易存在诸多疑点，尤其是业绩承诺不升反降的原因被上交所重点关注。

江苏索普在2018年9月开始筹划重大资产重组，随着相关事项的推进，今年1月10日江苏索普的重组草案正式出炉。据交易方案显示，江苏索普拟通过发行股份及支付现金的方式购买索普集团醋酸及衍生品业务相关经营性资产和负债，以支付现金方式购买化工新发展主要经营性资产和负债，交易对价约48.92亿元；同时江苏索普拟向镇江国控发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过4亿元。

由于交易对手方索普集团为江苏索普控股股东，化工新发展为江苏索普控股股东全资子公司，均是公司关联方，因此交易构成关联交易。与大多数并购案一样的是，交易双方也做出了业绩对赌。只不过，标的资产业绩承诺出现逐年下滑的情形似乎有悖常理。

江苏索普此次收购的业绩承诺期为发行股份及支付现金购买资产实施完毕当年起的三个会计年度，也就是说如果购买资产事宜在2019年完成，业绩承诺期为2019-2021年。业绩承诺方承诺标的资产在2019-2021年实现的扣非后净利润应分别不低于约5.72亿元、5.66亿元和5.6亿元。

1月22日上交所向江苏索普下发问询函，其中标的资产业绩不升反降的原因被重点问询。在谈及标的业绩承诺逐年递减的具体原因和考量时，江苏索普董秘范国林在接受北京商报记者采访时表示“主要是考虑到员工工资增长，未来每年费用会有些增加。而醋酸是资金密集型、技术密集型以及对管理的要求比较高的行业，即便新增产能，短期内获利也是有限的”。范国林还表示，“公司没有把估值做大的冲动，因此业绩对赌比较谨慎，否则对股东都不好交代”。

收购计划曾遇阻

早在三年前，江苏索普就动过将控股股东醋酸相关资产注入到公司旗下的心思，不过未能成行。江苏索普曾在2015年发布公告，公司正在筹划与控股股东的重组事宜，标的资产为控股股东以甲醇、醋酸、醋酸乙酯等相关资产和部分负债新设的公司。2016年1月15日，江苏索普就公布终止重组的消息。彼时对于终止的原因，江苏索普称，根据公司2016年第一次临时股东大会的表决结果，公司关于重大资产重组继续停牌的议案没有获得通过。而根据目前的重组进度，公司也无法在预定复牌日前披露经董事会审议的重组预案。因此，公司决定终止此次重大资产重组。

范国林称，2015年筹划重组时，当时的董事长上任刚3个月。从时间上看，重组比较仓促。而标的资产本身确实有一些历史遗留问题，比如股权层面上，2015年收购时，控股股东方有27%的股份被一些老经营人所持有，对收购的争议比较大。同时交易方的资产负债率比较高，注入相关资产，也意味着上市公司要背负较高的负债。范国林进而表示，当时标的醋酸业务比较差，利润也不高。综合上述种种，2015年的收购注定是不能成行的。

时隔三年后，江苏索普再度重启收购控股股东的醋酸资产等。范国林认为“原来收购集团的老经营人退出了，同时近期一些运作也为公司发展提供了一些条件，尤其是2018年以来醋酸市场行情不错，效益有大幅度的提升，因此具备做重组的条件”。

数据显示，标的在2016-2018年9月30日实现的净利润分别为-6705.89万元、40596.56万元、11.73亿元。标的业绩波动较大以及估值也是上交所在问询函中对江苏索普重点关注的问题。截至评估基准日2018年9月30日，标的资产以资产基础法评估为25.98亿元，收益法评估为47.45亿元，江苏索普此次的交易最终采用收益法评估，上交所要求江苏索普说明标的资产方法评估产生巨大差异的原因。

范国林称“虽然标的资产账面价值不高，但实际价值仍很高。经过几年的技术改造，装置技术水平不断提升，标的资产成本下降，一些技改项目持续推进，未来成本下降空间大，因此标的资产未来业绩可稳定持续”。

业绩承压下的谋变之举

在一位沪上私募人士看来，除了历史原因、行业原因外，此次江苏索普筹划重组的另一重要原因则是公司业绩疲软。

目前江苏索普主要从事ADC发泡剂系列产品的生产和销售，2016年、2017年，江苏索普实现的营业收入分别约为6.23亿元、7.77亿元，对应实现的归属于上市公司股东的净利润约2178.27万元、7503.17万元。2018年以来，江苏索普业绩增长的态势“急刹车”。2018年前三季度，江苏索普实现的营业收入约3.79亿元，同比下降36.38%，对应实现的归属于上市公司股东的净利润亏损约126.62万元，同比下降101.86%。

在范国林看来，业绩疲软并非重组的最重要因素，更多的是上市公司希望真正做大做强。标的主营业务为醋酸、醋酸乙酯，以及硫酸、蒸汽等产品的生产和销售，旗下资产拥有煤-甲醇-醋酸-醋酸乙酯完整煤化工产业链，在国内率先开发了具有国际先进水平的甲醇羰基合成醋酸专有工艺技术，目前拥有120万吨/年醋酸产能，同时配套30万吨/年醋酸乙酯的生产能力。

江苏索普在公告中称，交易完成后，公司将新增醋酸及衍生品业务。重组引入索普集团煤化工生产醋酸系列产品产业链，具有较强的成本控制能力，有利于上市公司对原有业务结构、资源配置、业务定位进行调整，提高上市公司抗周期性风险能力和核心竞争力。

范国林亦表示，这次重组如成功，对市场对股东都有正面意义，公司能进入新的发展阶段，“此次交易主要是控股股东大部分主要业务资产证券化，不是集团的整体上市。未来大股东会培育资产，成熟后上市公司需要的可以注入帮助上市公司快速发展，规避前期风险”。

北京商报记者 刘凤茹/文 王飞/制表