国民技术13亿现金收购业绩承诺崩塌 安信证券恐失职

中国经济网北京12月26日讯（记者关婧） 国民技术（300077.SZ）继12月24日跌停后，昨日股价再度下挫2.11%，收盘报7.90元。

国民技术股价异动因此前收购标的食言业绩承诺。12月21日晚间，国民技术发布了《关于预计业绩承诺无法完成并与业绩承诺方签订股权质押合同有关事项的风险提示性公告》。国民技术2018年初与深圳市斯诺实业发展股份有限公司（简称“斯诺实业”）签订的《关于深圳市斯诺实业发展股份有限公司之股权收购协议》，业绩承诺方鲍海友承诺2018年度、2019年度斯诺实业实现的净利润分别不低于1.8亿元和2.5亿元。但根据斯诺实业目前经营情况，预计2018年度将无法完成业绩承诺，且差异较大。

斯诺实业无法完成业绩承诺的原因是，2018年4月公司原主要客户深圳市沃特玛电池有限公司出现偿债风险，导致市场销售不及预期。同时，受宏观经济环境及资金政策影响，斯诺实业经营情况受到负面影响，主要利润增长点石墨化项目建设进程延后。

公告披露，为保障上市公司利益，国民技术子公司国民电商、国民投资分别与鲍海友签订了《股权质押合同》，鲍海友分别将其持有的斯诺实业18%、7%股权（合计25%）质押给国民电商及国民投资，为斯诺实业未达到承诺净利润而产生的补偿义务（如有）提供担保，以保障《股权收购协议》约定的业绩承诺及补偿条款得以履行，并已完成了股权质押登记。

这场收购始于年初。2018年1月5日，国民技术2018年第一次临时股东大会审议通过《关于全资子公司支付现金收购深圳市斯诺实业发展股份有限公司70%股权的议案》，同意通过全资子公司深圳市国民电子商务有限公司（简称“国民电商”）、深圳前海国民投资管理有限公司（简称“国民投资”）现金收购斯诺实业70%股权，股权收购款合计为13.36亿元。

斯诺实业是一家专业从事锂离子电池负极材料研发、生产和销售的国家高新技术企业。公司的现有产品以人造石墨为主，兼有少量复合石墨产品。

根据当时开元资产评估有限公司出具的资产评估报告，截至2017年6月30日，斯诺实业的股东全部权益采用收益法评估得出的市场价值评估值为20.09亿元，比合并会计报表归属于母公司所有者（股东）权益评估增值额为16.64亿元，增值率为482.47%。

国民技术拟使用超募资金2亿元向国民电商增资，国民电商以增资款、和向银行申请总额不超过8.5亿元、期限不超过5年的并购贷款，合计人民币9.19亿元，收购斯诺实业50%股权，国民投资以自有资金合计人民币4.17亿元收购斯诺实业20%股权。

对于使用2亿元超募资金增资子公司来购买资产，作为保荐机构的安信证券称，此次超募资金使用与公司原有募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响原有募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。

安信证券称，鉴于新能源汽车政策变化及新能源汽车政策变化及市场竞争日趋激烈，斯诺实业存在实际盈利情况不及业绩承诺的风险，保荐机构及保荐代表人提醒广大投资者注意相关风险。

安信证券还关注到子公司国民投资与北京旗隆医药控股有限公司合作设立的产业投资基金相关人员失联以及公司因涉嫌息披露违法违规正处于被中国证券监督管理委员会立案调查阶段，也提醒投资者注意相关风险。

尽管提示上述两大风险，安信证券依旧认为国民技术本次超募资金使用计划是合理、合规和必要的，同意本次超募资金使用计划。

此次国民技术收购标的无法完成业绩承诺、股价下跌，第一大流通股股东、股权投资大佬刘益谦咽下浮亏苦果。

2013年11月15日，刘益谦以每股17.95元的价格接手国民技术1114.20万股，占总股本4.0963%股权。2015年一季度，刘益谦的持股数增加至1234.57万股。

此后，刘益谦参与过国民技术2014年10派0.15元，2015年10派1元转增10股，2016年10派0.2元的分红，其持股成本在9.48元/股左右，截止2017年三季度末持有国民技术2469.13万股，持股比例4.38%。

2017年11月28日晚间，国民技术突发公告，称负责公司5亿元投资基金的前海旗隆、北京旗隆的相关人员失去联系，公司股票11月29日开市起停牌，并于12月20日复牌，复牌后国民技术连续走出三个跌停。

刘益谦并未立即减持，截至2018年3月31日，刘益谦持有国民技术2469.13万股仍未变。二季度，刘益谦则大手笔减仓国民技术，截至6月30日，刘益谦持有国民技术899.28万股，持股比例降至1.61%。三季度刘益谦未有任何操作。