维力医疗收购狼和医疗“一波三折” 复牌后股价下跌逾三成

■本报记者 赵 琳

见习记者 张文湘

维力医疗重大资产重组一事有了新的进展。7月20日，维力医疗宣布终止发行股份及支付现金购买资产，而将收购方式变更为支付现金收购。除收购方式外，收购的总价也发生了变化，新的收购计划将不构成重大资产重组。

自今年4月份发布重大资产重组预案以来，维力医疗受到监管层的密切关注，而证监会在6月份下发的反馈意见通知书，维力医疗至今仍未回复。行业人士认为，由于未达到重大资产重组标准，新的收购计划预计将会“加速”。

维力医疗证券事务代表吴利芳对《证券日报》记者表示，公司将尽快召开董事会，在董事会后将召开专门的投资者说明会，对本次收购的所有问题进行解答。

净利润下滑

维力医疗斥资5.2亿元收购

今年1月15日，维力医疗宣布因重大事项停牌。4月14日，维力医疗发布了发行股份购买资产的方案。本次收购的资产为江西狼和医疗器械股份有限公司（以下简称“狼和医疗”）全部股权，资产交易价格达到5.2亿元，本次交易构成重大资产重组。其中，维力医疗拟以16.35元/股的价格，募集2.68亿元，而另外2.52亿元则以现金方式支付。

资料显示，维力医疗向不超过10名特定投资者发行股份，募集不超过 2.68亿元配套资金，用于支付购买资产的现金对价及其他费用。

公开资料显示，狼和医疗成立于2011年1月份，其主要产品为一次性包皮环切缝合器。截至2017年年末，狼和医疗的总资产、净资产分别为1.47亿元和1.05亿元，其估值较净资产增值4.15亿元，增值率达到394.55%。2016年和2017年，狼和医疗营业收入分别为7313万元和9680万元，而扣非后净利润则分别为1725万元和2697万元。

狼和医疗原股东承诺，2018年至2020年3年间，狼和医疗实现扣非后净利润分别不低于3358万元、4212万元、5094万元。维力医疗表示，收购狼和医疗能完善上市公司产业布局，丰富产品结构，提升公司盈利能力，实现新的利润增长点。

近年来，维力医疗的盈利能力在明显下滑。2016年和2017年，维力医疗净利润均出现下滑，其中2017年维力医疗净利润同比下滑18.54%。进入2018年之后，维力医疗盈利能力弱化的情况依然未见好转，今年一季度，维力医疗净利润为616万元，同比下滑幅度高达58.52%。维力医疗解释称，一季度利润下滑，主要是汇兑损失增加，同时管理费用和销售费用较去年同期增长所致。

一波三折

最终变更收购方式

维力医疗本次收购颇受关注，其交易报告书中关于“我国居民的包皮过长患病率约在 56.36%”的陈述，也引发市场热议。4月25日，上交所发布问询函，要求维力医疗对狼和医疗的专利、产品竞争优势等问题进行说明。

而在6月7日，证监会也针对本次收购下发了反馈意见通知书，提出了26个反馈意见，并要求维力医疗在30个工作日内对反馈意见进行回复。

而此后事件的发展，则出乎不少行业人士的意料。7月19日，维力医疗向证监会申请延期回复反馈意见，理由是“鉴于反馈意见中涉及的核查、材料补充工作等事项较多，预计无法在要求的时间内向中国证监会提交书面回复材料”。

仅在一天之后，维力医疗却宣布放弃本次发行股份计划，而将购买资产的方式改为现金购买。同时，由于预计现金收购总价将低于公司2017年净资产的50%，新的收购方案未达到重大资产重组标准。资料显示，维力医疗2017年净资产的50%为4.46亿元，如狼和医疗估值未发生变化，维力医疗此番将只收购狼和医疗的部分股权。

对于变更收购方式的原因，维力医疗解释称，“由于本次交易历时较长，在交易进程期间及重组审核期间资本市场环境发生了较大变化，为配合并快速推动上市公司的战略发展，切实维护上市公司和广大投资者利益”。

“从当前的情况，如果收购不构成重大资产重组，这样收购的进程将会更加迅速。”一位不愿意透露姓名的行业人士说道。

复牌后

股价下跌逾三成

另外，维力医疗在公告中提到的“资本市场环境的变化”，也引起了投资者的关注。维力医疗的股票于5月3日开市起复牌，在5月3日至7月24日期间，维力医疗股价由17.7元/股跌至12.11元/股，跌幅达31.58%，而原计划发行股份的价格为16.35元/股。不过，对于改变收购方式是否也受股价下跌的影响，吴利芳同样未给出正面回复。

除了定增之外，股价对维力医疗员工持股计划的影响也引人关注。2017年12月26日，维力医疗宣布完成员工持股计划。其员工持股计划在二级市场累计买入687万股维力医疗股票，约占维力医疗总股本的3.44%，成交均价约为20.89元/股。2017年12月26日至今年7月24日间，维力医疗股价最低值为11.02元/股，比员工持股成交均价下跌了47.25%。

“公司二股东是补仓义务人，股价跌破员工持股计划的预警线时，二股东会进行补仓，这个不需要公告。”在被问及如何处理员工持股计划可能面临的“爆仓”风险时，吴利芳如是说道。