粤泰股份成A股“草率重组”标本 市值蒸发67亿杨树坪难辞其咎

□本报记者 魏度 实习生 万少清

历时5个月的并购重组一波三折，最终以失败告终。地产老兵杨树坪掌控的粤泰股份（600393.SH）被贴上了草率重组标签。

长江商报记者发现，始于今年2月底的重组，从发行股份收购变为现金收购，从公司资金充裕到资金另有用途，粤泰股份在这场重组过程中表现出“反复无常”。

传导至二级市场上的是股价暴跌。从停牌重组前的6.13元跌至昨日的3.46元，期间还遭遇五跌停，市值蒸发67.71亿元。

备受质疑的是，在这场重组过程中，粤泰股份对“可能存在取消的风险”一项的提示缺失。

草率重组或与公司高比例质押有关。公开资料显示，公司大股东及关联方合计持有64.16%股权，截至目前，所持股权98.9%被质押，占公司总股本的63.45%。

粤泰股份原本是一家小型地产公司，2016年，大股东注入43亿元资产后，资产规模才达百亿，且盈利能力得到提升。但在今年一季度，公司的营业收入同比降六成、净利润同比降七成。

财务数据表示，公司的现金流并不充足。截至一季度末，货币资金3.49亿元，应收账款8.89亿元，存货129.93亿元。

重组一波三折，风险提示存误导

反复、多变，粤泰股份此次重组让人眼花缭乱。

今年27日，粤泰股份发布停牌重组公告，拟向关联方及第三方发行股份收购江门碧海银湖房地产有限公司（简称碧海银湖）100%股权。

碧海银湖曾是和记黄埔旗下资产，去年6月，杨树坪耗资18.28亿元接手，并引进三位投资者增资15亿元。杨树坪正是粤泰股份的实控人。

按说，同一实控人旗下资产收购较为顺利，谁料实施起来频生波折。

今年4月，双方签署框架协议，粤泰股份拟向4位交易对手方发行股份收购碧海银湖全部股权。但到了5月份，收购方案调整为现金收购，且收购范围由全部股权变更为收购60%股权。其原因是交易双方存在估值分歧。

粤泰股份在回复交易所问询中解释，对方预计大湾区发展规划契机下，标的项目有望取得相关规划批复变更，建筑面积将从目前的70万平方米上调至133.33万平方米，与评估机构38亿元估值存在差异。但截至5月22日，标的项目并未取得调整批复。

6月5日，公司披露了现金收购方案，标的估值38亿元，60%股权交易作价22.92亿元。

在投资者说明会上，公司还表示看好标的，给出一个“粤港澳大湾区”概念。

6月22日，公司发布公告表示，目前鉴于公司尚需对上述交易方案进行完善，待完善相关收购方案后，再召开股东大会进行审议。

然而，仅过10天的7月3日，这一收购方案突然取消。公司称，鉴于目前市场环境，同时综合考虑公司未来业务发展规划后，公司需要重新调整安排未来资金使用计划。

历时5个月的停牌重组，最终以公司未来业务规划调整、重新安排资金使用计划而取消。

长江商报记者查询发现，针对此次重组，粤泰股份按照规定发布了重组及其进展公告，且提示了重组存在不确定风险，但并未明确提示“存在取消风险”。且从历次公告包括6月22日公告均显示，重组较为顺利。

此外，在今年6月5日披露重组预案后，粤泰股份的股票已经复牌。对此，有投资者认为，公司重组变脸太快，公告信息存在误导。

超六成股权处于质押状态

粤泰股份仓促重组或与公司高比例股权质押存在平仓风险有关联。

粤泰股份是一家区域性小型房地产企业，2016年迎来了一次资本扩容。历经3年筹划，在2016年一季度，公司通过发行股份购买控股股东粤泰集团及其关联方旗下的地产资产，包括淮南天鹅湾项目、海南白马天鹅湾项目、广州天鹅湾项目二期、广州雅鸣轩项目、广州城启大厦项目等。

这些资产在2014年2月28日的账面价值为9.43亿元，评估值达到43.32亿元，增值高达3.6倍。

在收购资产之时，公司还通过定增募资配套资金14.44亿元，两项合计，交易金额高达57.76亿元。

交易完成当年，公司总资产达到124.93亿元，较年初增加了47.67亿元，成功突破百亿。营业收入也在2017年达到56亿元，增长了接近5倍。公司的资产负债率由2015年的85.69%下降至2016年的57.74%。

不过，粤泰股份的资金需求较为旺盛。至今年一季度末，公司资产负债率上升至65.43%。

不仅公司资金不足，公司控股股东的资金也不充裕，这从其高比例股权质押上可见一斑。

公开资料显示，粤泰股份的控股股东为粤泰控股集团，目前其直接持有公司20.05%股权。同时，粤泰控股还通过广州城启集团等6家一致行动人合计持有44.11%股权。

长江商报记者查询发现，从2006年，粤泰控股及其关联方就频繁实施股权质押。最近的一次股权质押是今年7月3日，粤泰控股的关联方广州豪城将其所持的945.96万股质押给华鑫国际信托，占总股本的0.37%。广州豪城原累计1.30亿股，占公司总股本的5.14%，占其所持股份的93.24%。

截至7月3日，粤泰控股及其一致行动人合计质押股份总数占公司总股本的63.45%，股权质押比为98.90%。

二级市场上，公司股价走势不太好看。至此次重组停牌前的7个月时间，公司股价跌幅接近四成。重组复牌后，股价遭遇五连跌。截至昨日，股价收报3.46元，此轮重组复牌以来，市值已蒸发67.71亿元。

短期面临偿债风险

粤泰股份面临着较大的短期偿债风险。

今年一季度，粤泰股份实现的营业收入和净利润分别为9.02亿元、1.61亿元，同比分别下降64.77%、77.83%。

经营业绩大跳水的同时，公司财务状况开始恶化。

财务数据显示，截至今年3月底，货币资金仅有3.49亿元，而短期借款39.49亿元、一年内到期的非流动负债为21.31亿元，年内需偿还的银行借款合计达到60.8亿元。毫无疑问，数亿元货币资金无法填补今年需偿还的高达60亿元银行借款窟窿。

此外，公司应收账款较年初增加了2.49亿元，存货高达129.93亿元，且二者的周转率并未明显提速。

让人不解的是，在商品房销售十分火爆之际，公司的预收账款仅有3.14亿元，仅为预付账款9.44亿元的三分之一。反观其他上市房企，如同期保利地产的预收账款高达2562.81亿元，是预付账款535.86亿元的4.78倍。

粤泰股份也充分意识到自身的财务风险。去年，公司曾筹划定增募资68.06亿元补血，最终在去年底宣布终止，理由是资本市场、行业环境及相关政策等方面发生了诸多变化。

为了应对风险，公司还出售部分资产收回资金，如去年底出售广州天鹅湾二期中住宅项目收回资金8000万元，此前曾转让子公司淮南仁爱天鹅湾置业。不过，出售这家子公司已经多日，至去年底，尚有11.14亿元未收回。