凯恩股份收购标的数亿营收去哪了 两媒体质疑财务数据

中国经济网编者按：凯恩股份近日再披露公告称，拟作价27.22亿元购买新三板锂电池公司深圳市卓能新能源股份有限公司（以下简称卓能新能源）97.86%的股权。加之凯恩股份今年2月在卓能新能源定增时认购的2.14%股权，本次交易完成后，卓能新能源将成为凯恩股份的全资子公司。其中，公司拟向黄延新等交易对象支付现金8.17亿元，并以11.91元/股向交易对象非公开发行1.6亿股，用以支付19.05亿元的股份对价。

虽然卓能新能源身价飙涨，但有媒体质疑其财务数据存疑，且其2016年的营业收入中，有4.47亿元既没有以现金方式收回，也没有形成相应的经营性债权。

卓能新能源2015年、2016年、2017年上半年的营业收入分别为8.55亿元、10.25亿元、6.68亿元，对应的净利润分别为3781.41万元、3686.28万元、4155.82万元。

卓能新能源2016年实现营业收入10.25亿元，考虑17%增值税销项税的影响，则含税营业收入达到11.99亿元，相较现金流量表中的6.41亿元“销售商品、提供劳务收到的现金”项，之间差额高达5.58亿元。扣除卓能新能源当年预收款项1100多万元，以及卓能新能源2016年应收账款和应收票据合计新增金额仅为1亿元，也就是说，该公司仍然存在4.47亿元的含税营业收入差额。

证券市场周刊报道称，自2014年以来，卓能新能源应收账款增长迅速且占同期营业收入比重上升明显。2014年，卓能新能源应收账款账面价值约为4671万元，占同期营业收入比重约为9.84%；2016年，其应收账款账面价值增至3.04亿元，占营业收入比重上升至29.69%。截至2017年6月，卓能新能源应收账款账面价值约为5.22亿元，同比增长103.91%，占营业收入的78.11%。

而卓能新能源应收账款第一名和第三名上海正昀及江苏正昀欠款余额分别为1.04亿元和4088万元。2017年1-6月，卓能新能源对上海正昀及江苏正昀的销售收入分别为9244万元和455万元；2016年，卓能新能源对江苏正昀的销售收入为4176万元。粗略计算，2016年及2017年1-6月，卓能新能源对上海正昀及江苏正昀的销售收入尚不及2017年6月底对二者的应收账款。

而上海正昀及江苏正昀2016年均被供应商起诉要求支付欠款，鉴于此，两家公司能否按时支付卓能新能源应收货款尚不得知。

证券市场红周刊还发文质疑卓能新能源存在降低坏账计提比例以粉饰业绩。

卓能新能源2014年、2015年、2016年和2017年上半年应收账款分别为0.47亿元、1.83亿元、3.04亿元和5.22亿元，2015年、2016年和2017年上半年的增幅分别为289.36%、66.12%。就连2017年上半年的应收账款也相比期初大增了71.71%，金额高达5.22亿元，占当期营业收入近八成。

证券市场红周刊表示，这组数据显示，在近两年中，卓能新能源为使得营收更加好看，在销售过程中一定是采取了大肆赊销方式的，这种做法在表面上虽然使得企业经营数据变得更加好看，但增收不增利的事实却是不可避免的。

同时，并购预案披露，卓能新能源承诺2017年、2018年、2019年、2020年度净利润分别不得低于1.4亿元、2亿元、2.4亿元和2.8亿元。然而从实际情况来看，卓能新能源2017年上半年合并净利润仅为4155.82万元，所实现的净利润仅占承诺业绩的30%，相较其全年要想实现1.4亿元净利润的业绩承诺，在余下半年时间内可谓是压力山大。

对此，中国经济网致电凯恩股份董秘办，并按工作人员要求将相关问题发送邮件至董秘邮箱，但截至发稿，并未收到回复。

凯恩股份实控人频繁更换仍未解困

长江商报报道称，经营业绩不理想，凯恩股份的实控人也是走马灯似的更换。近五年来，凯恩股份的实控人变更了3次。

2013年8月22日，凯恩集团、杭州锦亮与浙江科浪签订凯恩集团增资协议书，后两者对凯恩集团增资1.2亿元，由此，王白浪与杭州锦亮、浙江科浪合计持有凯恩集团95.24%股权。同时，王白浪与杭州锦亮实控人朱康军及浙江科浪实控人王文玮结为一致行动人，凯恩股份的实控人由王白浪变更为王白浪、朱康军和王文玮。

刚满一年，杭州锦亮退出，凯恩股份的实控人由三人变革为王白浪和王文玮两人。

去年4月，实控人再变。王白浪和浙江科浪与苏州恒誉签署股权转让协议，苏州恒誉受让王白浪和浙江科浪合计持有凯恩集团的90%股权。如此一来，苏州恒誉成为凯恩集团控股股东，自然人蔡阳实际控制苏州恒誉。凯恩股份的实控人因此由王白浪和王文玮变更为蔡阳。

作为一家基金控股上市公司，追求财富增值无疑是其最主要目的。这一次，蔡阳并无出让控制权之意。在此次重组卓能新能源案中，就对控制权进行了期限为5年的约定，黄延新、黄国文等将其股权对应的表决权委托给凯恩集团行使，这样凯恩集团实际支配上市公司的股份表决权由13.10%上升至25.64%。

去年基金上位后，立即推出收购中钢集团新型材料（浙江）有限公司股权的重组方案。不过，因双方对交易对价、交易架构谈不拢而作罢。

值得一提的是，凯恩股份的控股股东凯恩集团股权质押比高达96.53%。今年4月19日，公司股价闪崩。次日，公司就停牌筹划此次重组事项，这说明推动公司组迫在眉睫。

凯恩股份拟27亿再收锂电池资产 标的半年净利超去年全年

据每日经济新闻报道，公告显示，凯恩股份原本已持有卓能新能源2.14%股权，本次拟以27.22亿元收购后者97.86%股权。其中，公司拟向黄延新等交易对象支付现金8.17亿元，并以11.91元/股向交易对象非公开发行1.6亿股，用以支付19.05亿元的股份对价。

同时，公司拟配套募资不超过17.02亿元，募资将用于支付现金对价款、相关中介机构费用以及投入标的资产在建项目。

卓能新能源主营业务为三元锂离子电池的研发、生产、销售，主要产品包括18650圆柱锂离子电芯、电池组等。根据产品技术指标不同，可分别应用于消费类电子产品、电动交通工具等领域。

卓能新能源于2016年3月29日在全国中小企业股转系统挂牌申请获得批准。今年5月19日，卓能新能源在新三板公开发行股票770万股，募集资金1.5亿元，用于“广西卓能50亿安时锂离子动力电池及10万套新能源车电源系统产业化项目（一期）二标段建设”、“广西卓能汽车电池PACK生产线建设项目”以及“拓思科技3C产品PACK生产线建设项目”。

历史财务数据显示，卓能新能源2015年、2016年、2017年上半年的营业收入分别为8.55亿元、10.25亿元和6.68亿元，对应的净利润分别为3781.41万元、3686.28万元和4155.82万元。据公告，2017年、2018年、2019年、2020年，卓能新能源在上述业绩承诺期限内各会计年度实际实现的经审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润分别不低于1.4亿元、2亿元、2.4亿元和2.8亿元。

标的负债11亿 应收账款5亿

根据未经审计财务数据，截至2015年末、2016年末和2017年上半年末，卓能新能源的应收账款账面余额分别为1.89亿元、3.15亿元和5.43亿元，占当期营业收入的比例分别为22.14%、30.75%和81.27%。

2016年以来，新能源汽车国家补贴发放进度受到新能源汽车推广应用核查影响而延缓，地方补贴也同期延迟支付给下游客户，进而影响了标的公司相关产品的销售情况和回款速度。随着2017年上半年相关补贴政策逐渐明朗，标的公司销售收入于2017年5月、6月出现较大增长，对应产生较大应收账款余额。

据中国经济网记者了解，截至2017年6月30日，卓能新能源未经审计的负债总额为11.85亿元。

卓能新能源主要负债情况

证券市场红周刊：财务数据闹“乌龙” 营业收入“迷雾重重”

据证券市场红周刊报道，如果从并购预案披露的数据来看，卓能新能源今年上半年营收和净利润表面上确实是出现了快速增长，这似乎证实了公司估值大幅增长的理由是因上半年经营状况和业绩的大幅向好所致，可事实上，卓能新能源的财务数据存在很多自闹“乌龙”的现象。

如在凯恩股份披露的并购预案中，卓能新能源2015年实现的营业利润、利润总额及净利润金额分别为4121.60万元、4325.19万元、3781.41万元，而卓能新能源自己披露的2015年年报中却分别显示为4663.91万元、4867.50万元、4323.71万元，很显然，2015年年报披露的数据要比并购预案中披露的数据分别高出数百万元。如果依照年报数据进行分析，则卓能新能源2016年利润应该相比其2015年出现了较大幅度下滑，而如按照预案中的数据分析，则2016年的利润仅略有下降。

要知道，净利润增长幅度的变化对于标的公司的业绩预测，以及整体估值的判断都会产生重大影响的，而财务数据上的闹“乌龙”则使得本次被收购标的业绩预测的准确性及其估值的合理性很值得让人回味。

当然，除了利润数据在闹“乌龙”外，卓能新能源的供应商采购数据也有“打脸”现象。根据卓能新能源在登陆新三板时披露的公开转让说明书介绍，2015年1-7月，卓能新能源向前五大供应商之一的河南科隆新能源股份有限公司进行的采购金额为2567.37万元，这也就意味着卓能新能源2015年全年向该供应商采购商品的金额应该等于或者超过前7个月对该客户的采购。可事实上，依据卓能新能源披露的2015年年报来看，其当年全年向该供应商的采购金额仅有2428.28万元，竟然比公开转让说明书中披露的1-7月份向该供应商采购的金额少了将近140万元。更有意思的是，到了此次凯恩股份披露的并购预案时，则2015年向该供应商采购产品的金额又变成了2433.15万元，虽然金额比年报中要多了几万元，但仍然比公开转让说明书中所披露的1-7月份向该供应商采购的金额少了一百多万元。

此外，对比卓能新能源2015年年报和并购预案中的前五大供应商采购数据，可以看到，虽然卓能新能源在并购预案中合并了同一控制下的供应商，但对于其他未合并的供应商，其采购数据也均不相同。并购预案中，卓能新能源向前五大供应商采购的金额比年报中披露的金额更高，而相应的占采购总额比例更低，如此情况很可能会导致该公司当年采购成本比年报数据有所增加、利润有所减少。对于这种现象的出现，与前文所提到的、该公司披露的利润数据闹“乌龙”恐怕是不无关系的。

不单净利润及供应商数据存在“乌龙”及“打脸”的情况，且卓能新能源的营业收入上也是“迷雾重重”。

在并购预案中，虽然凯恩股份并未披露卓能新能源详细的财务数据，但是从卓能新能源披露的年报却有详细的财务数据说明。根据卓能新能源年报数据，该公司2016年实现营业收入10.25亿元，考虑17%增值税销项税的影响，则含税营业收入达到11.99亿元，相较现金流量表中的6.41亿元“销售商品、提供劳务收到的现金”项，之间差额高达5.58亿元。从财务勾稽关系看，这个差额将体现在资产负债表中相关项目中。

在资产负债表中，预收款项是会对“销售商品、提供劳务收到的现金”产生一定影响的，而卓能新能源2016年预收款项也确实是出现了1100多万元的减少，但剔除这一因素影响后，当年营业收入与实际现金收入之间仍然有5.47亿元的差额，即这一部分未能以现金收回的营业收入应该在当年会形成相应的应收账款或者应收票据的新增金额。根据相关数据进一步核算，卓能新能源2016年应收账款和应收票据合计新增金额仅为1亿元，也就是说，该公司仍然存在4.47亿元的含税营业收入既没有以现金方式收回，也没有形成相应的经营性债权。那么，这多出的营业收入又去了哪里呢?

当然，不排除这部分相差的金额有可能是形成应收票据被企业背书转让出去了，但高达4.47亿元的应收票据又与该公司现有的票据规模显然是不相符的。此外，根据该公司2016年年报披露，期末公司已背书或贴现且资产负债表日尚未到期的应收票据金额为2.22亿元。在这，我们虽然并不知道这其中有多少为贴现的金额，但即使全部为背书出去的应收票据金额，相比之下，仍有超过2亿元的营业收入得不到合理确认。

当然，除了2016年存在数亿元营收不知去向外，卓能新能源2015年同样也存在高达2.74亿元的营业收入得不到现金流和应收账款及应收票据支撑的情况。

连续两年，卓能新能源都出现巨额营业收入得不到现金流及债权的支撑的现象，这实在让人对卓能新能源营业收入的真实性产生怀疑。再结合该公司不同版本的利润数据以及矛盾重重的供应商采购数据，凯恩股份对其开出27.22亿元的超高收购对价的合理性就非常令人怀疑了。

证券市场周刊：财务数据存疑

证券市场周刊称，观其过往，卓能新能源的估值与其业绩表现似是难以匹配。

2013年和2014年，卓能新能源的营业收入分别约为2.95亿元和4.75亿元，净利润分别约为15万元和391万元。

2015年，卓能新能源业绩出现跨越式增长，公司当年实现营业收入8.55亿元，同比增长80.03%；实现净利润3776万元，同比增长866.44%。

同时，一个不容忽视的现象是，自2014年以来，卓能新能源应收账款增长迅速且占同期营业收入比重上升明显。

年报数据显示，2014年，卓能新能源应收账款账面价值约为4671万元，占同期营业收入比重约为9.84%；2016年，卓能新能源应收账款账面价值增至3.04亿元，占营业收入比重上升至29.69%。

截至2017年6月，卓能新能源应收账款账面价值约为5.22亿元，同比增长103.91%，占营业收入的78.11%。

现金流量表显示，2015年和2016年，卓能新能源销售商品、提供劳务收到的现金分别约为5.49亿元和6.41亿元，分别低于同期营业收入3.06亿元和3.84亿元。

根据财报，截至2017年6月，卓能新能源应收账款第一名为上海正昀新能源技术有限公司（下称“上海正昀”），余额约为1.04亿元；第三名为江苏正昀新能源技术有限公司（下称“江苏正昀”），余额约为4088万元。

2017年1-6月，卓能新能源对上海正昀及江苏正昀的销售收入分别为9244万元和455万元；2016年，卓能新能源对江苏正昀的销售收入为4176万元。粗略计算，2016年及2017年1-6月，卓能新能源对上海正昀及江苏正昀的销售收入尚不及2017年6月底对二者的应收账款。

而需进一步指出的是，2016年6月，供应商苏州安靠电源有限公司曾在苏州市工业园人民法院起诉上海正昀，要求上海正昀支付所欠货款、加工费 1641万元，并支付逾期付款违约金183万元，合计1824万元。

2016年11月，供应商潍坊天泽新能源有限公司向山东省潍坊市寒亭区人民法院起诉江苏正昀新能源技术股份有限公司，要求江苏正昀支付所欠货款727万元，同时支付因逾期付款应承担的违约金人民币25万元，合计752万元。

上海正昀及江苏正昀能否按时支付卓能新能源应收货款应是投资者关注的重点之一。

此外，2015年，郑州比克电池有限公司和深圳市比克电池有限公司（下称“比克电池”）共同构成卓能新能源的第二大客户，卓能新能源当年对比克电池的销售收入合计约为6759万元。

2017年3月，长信科技（300088.SZ）曾拟收购比克电池75%股权。根据收购预案，2015年，比克电池对第五名供应商的采购金额约为1138万元，低于卓能新能源披露的销售金额。

理论上，卓能新能源应出现在比克电池的供应商名单中，但2015年和2016年，卓能新能源均未出现在比克电池的前五大供应商名单里，上述现象的形成原因也有待公司解答。