明牌珠宝忽悠式重组遭监管问询

尽管明牌珠宝(10.290, 0.02, 0.19%)(002574)已经公告终止重组，但是对于公司的忽悠式重组，深交所并没有停止问询，关于公司前后说法不一，重组草率等问题，深交所3月22日再次发去了问询函。对于明牌珠宝来说，目前公司主营不济，忽悠式重组浪费的时间成本对于公司来说也较为重要。

深交所表示，2017年3月21日，明牌珠宝披露《关于终止重大资产重组的公告》， 决定终止发行股份及支付现金购买苏州好屋75%股权并募集配套资金的重组方案，终止原因为苏州好屋2016年实际业绩与承诺业绩存在一定差异。深交所对此表示高度关注。

监管层之所以对于明牌珠宝终止重组也要问询，主要原因是因为公司此次终止重组的原因和此前回复深交所的答复前后不一。

根据预案披露，明牌珠宝拟以24亿元购买苏州好屋75%的股权，交易采用收益法评估作价，整体估值为32亿元，预估增值率为570.15%，深交所要求公司就评估增值的具体原因与合理性作出解释。

2016年11月，明牌珠宝给予监管层的回复是，“房地产电商行业目前发展较快，市场容量较大，市场前景广阔;苏州好屋拥有稳定的客户资源和营销渠道; 业绩承诺期内营业收入预测合理、依据充分;业绩承诺可实现性较强”。

业内人士表示，2016年11月时实际上基本上可以预判标的公司2016年度业绩如何，但是明牌珠宝却仍旧执意表示业绩承诺可实现性较强。最终在经历了四个月后，又以2016年实现业绩与承诺业绩存在一定差异而终止，对比之下显得重组本身非常草率。

深交所因此要求公司说明苏州好屋2016 年实际业绩与承诺业绩的差异情况，以及未能完成业绩承诺的具体原因。

因为如果业绩承诺相差不多，完全可以调整业绩承诺继续重组，但是如果差距太大，就说明公司重组时做的准备工作并不充分，而只是为了单纯营造噱头，制造利好。

深交所要求公司核查说明自公司披露重组方案以来，公司董事、监事、 高级管理人员、持股 5%以上的股东及其关联人、交易对方等内幕知情人买卖公司股票的情况。要求公司说明公司的信息披露是否合法合规，是否不存在重大虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，是否充分披露重组终止风险。

从明牌珠宝股价表现上看，终止重组并没有造成太大的利空，毕竟重组收购房地产中介本身并不是一个好的重组。但是从2016年6月开始重组以来，截至2017年3月22日，共经历了近9个月，对于明牌珠宝来说浪费了大量的时间成本。

明牌珠宝2017年3月21日披露了公司的2016年的年度报告，报告期内明牌珠宝实现归属于上市公司股东净利润为4371万元，但是扣除非经常性损益后的净利润则只有9943元。明牌珠宝主要从事中高档贵金属和宝石首饰产品的设计、研发、生产及销售，核心业务是对“明”牌珠宝品牌的连锁经营管理，但是因为宏观经济影响，黄金珠宝消费放缓，公司产品毛利率一直处于低位，急需寻找新的利润增长点。