渤海金控670亿收购背后：负债1600亿

时代周报记者 盛潇岚 发自上海

3月3日，渤海金控发布重大资产收购报告书，拟以现金支付的方式收购纽交所上市公司CIT下属商业飞机租赁业务，交易作价约为100.57亿美元，折合人民币超670亿元。此次收购若顺利完成，渤海金控旗下机队规模将实现翻番。

与此同时，3月10日，此前渤海金控收购GECAS飞机租赁资产事项的最新进展显示，收购45架附带租约的飞机租赁资产（不含负债）交易已累计交割到38架飞机。

渤海金控在不到5年的时间内，通过3次并购迅速跻身全球飞机租赁行业的第一梯队。据国际著名的研究机构Flightglobal截至2015年底的排名显示，公司下属Avolon和HKAC自有和管理的飞机的市场价值合计位居全球第8位，在全球飞机租赁市场具有领先地位。本次与CIT下属公司交易完成后，渤海金控将跃升至全球第三大飞机租赁公司。

为了完成并购，渤海金控背负了大量的债务。根据该公司公示的累计新增借款显示，当期，渤海金控的负债总额为1608.33亿元人民币，资产负债率为83.75%。

北京一家大型券商分析师对时代周报记者指出：“公司扩张的过程中，资本的介入是必须的，但迅速的扩张必然带来财务风险，从而带来经营上的风险，投资者需要谨慎考虑。”

跻身世界第三租赁公司

此前，纽约时间2016年10月6日，渤海金控及其全资子公司Avolon及其下属全资子公司Park与CIT及其下属全资子公司CITLeasing签署了《购买与出售协议》及其附属协议，拟以支付现金方式购买纽交所上市公司CIT下属商业飞机租赁业务。标的资产系CIT拥有和经营的商业飞机租赁业务及资产，包括《购买与出售协议》中的CommercialAirGroup（包含CIT拥有的C2公司在内的下属企业）以及拟注入C2公司的飞机资产及订单。

截至2016年9月30日，标的资产包括自有的飞机305架，持有的飞机订单131架。具体方式是Park收购CITleasing持有的C2公司100%股权。本次交易最终交易价格系根据《购买与出售协议》约定的方式对C2公司在交割日前一日净资产进行调整，并以调整后的净资产额加上固定溢价6.27亿美元的方式确定。

截至2016年9月30日，C2公司经审计账面净资产值为62.87亿美元。假设按照C2公司2016年9月30日账面净资产值及《购买与出售协议》约定的调整方式，C2公司经调整后的净资产约为94.30亿美元，加上固定溢价约6.27亿美元后，C2公司100%股权的交易价格约为100.57亿美元（按协议签署日前一个交易日中国人民银行公布的人民币汇率中间价1：6.6778计算折合人民币671.59亿元），较调整后的净资产溢价约6.65%。

公开资料显示，渤海金控是A股上市的唯一租赁公司，主营业务为融资租赁、飞机租赁和集装箱租赁业务。公司是国内唯一一家同时拥有金融、内资、外资租赁三大业务牌照的租赁公司，旗下的天津渤海租赁为商务部监管的内资租赁公司，横琴租赁为商务部监管的中外合资租赁公司，皖江金融租赁为银监会监管的金融租赁公司。

交易对手CIT系美国纽交所上市公司，主要从事商业银行及零售和社区银行、全球运输行业融资租赁业务。CIT拟将商业飞机租赁业务分离并新成立C2公司承接全部商业飞机租赁业务，并将C2公司作为交易标的进行股权出让。CIT有着超过40余年为商业航空行业提供金融解决方案的经验，为全球49个国家与地区的约100个客户提供飞机租赁服务。截至2016年6月30日，C2公司自有、管理和持有的飞机订单的总数为466架，其中自有的飞机数量位居全球第4位。CIT行业地位显著，机龄年轻，飞机交付能力强。收购后将大幅提高渤海金控原有飞机租赁业务的市场竞争力。

渤海金控人士表示，本次交易完成后，渤海金控的飞机租赁业务将进一步增强，业务规模和市场占有率将进一步提升。本次收购完成后，CIT集团下属商业飞机租赁业务将与公司现有的飞机租赁业务形成良好的协同作用，全面提升公司在全球飞机租赁市场上的国际竞争力。

渤海金控指出：首先，从机队规模上看，根据Flightglobal截至2015年底对各飞机租赁公司机队规模的统计，本次交易完成后公司将成为仅次于GECAS与AerCap的全球第三大飞机租赁公司；其次，从业务分布来看，本次交易完成后，公司的航空客户总量将扩充将近一倍至150余家，在亚太、欧洲、北美这几个主要的市场的业务分布更加均衡；最后，从行业竞争力来看，公司可以进一步深入与飞机制造商、引擎制造商长久、良好的合作关系。

持续海外扩张

作为一家金控平台，渤海金控在2015年4月份的第七届董事会第十五次会议上，首次明确了“以租赁业为基础构建多元金融协同平台”的金控平台发展战略；2015年4月份，渤海金控以1元/股注册资本的价格，耗资11.6亿元增资渤海人寿，增资后占比渤海人寿20%股权，成为第一大股东；2015年5月份，渤海金控以2元/股的价格，受让联讯证券5.82亿股，占比联讯证券18.6%股权；2016年1月份，渤海人寿增资至200亿元，渤海金控投入28.4亿元。渤海人寿、联讯证券为海航集团核心的保险、证券资产。

可以说，上述资产的注入，充分向外界揭示了渤海金控作为海航集团旗下上市金控平台的地位。就在渤海金控在证券、保险、互联网金融领域四面出击的同时，其租赁业务同样在进一步扩张。

此前，渤海金控先后收购了集装箱租赁领域第六大公司Seaco和第八大公司Cronos，成为全球最大的集装箱租赁服务商；随后，通过收购飞机租赁平台HKAC、Avolon，跻身飞机租赁行业全球前十，其中，2015年11月份，渤海金控以162.39亿元的价格要约收购纽交所上市飞机租赁公司Avolon100%股权，并于2016年初完成对Avolon的并表。根据公告，Avolon去年实现营业收入95.27亿元，实现净利润14.42亿元。完成对Avolon的并表后，渤海金控飞机租赁业务跻身世界前四，机队规模超400架。

2016年7月3日，渤海金控又向GECAS收购45架附带租约的飞机租赁资产，进一步扩大机队规模。资料显示，渤海金控此次交易方GECAS为美国通用电气公司旗下飞机租赁业务运营平台，是全球最大的商业航空租赁公司，管理和运营机队规模超过2000架。交易的标的资产为45架附带租约的飞机，多数为B737、A320等目前主流机型，并且机龄短，平均机龄仅为3.48年，平均剩余租赁年限为8.5年，合计租金1600万-1700万美元。

根据相关协议，渤海金控拟以支付现金方式向GECAS及相关卖方收购45架附带租约的飞机租赁资产（不含负债），交易价格为19.75亿美元，折合人民币130.96亿元。最新的进展报告显示，截至3月10日，本次交易已累计交割飞机38架。

国泰君安分析师刘欣琦指出，渤海金控业务整合有望提升业绩，看好租赁+保险业务布局。“2017年有望完成GECAS飞机租赁合约和CIT飞机租赁业务的收购工作，后续业务整合将提升飞机租赁业务经营效率，促进资源共享，形成规模效应，有利于公司业绩的提升。”

负债率83.75%

根据公告，本次交易的收购资金来源为自有资金和银行贷款。除了动用6亿美元的自有资金来支付保证金，MorganStanley和UBS将提供不超过85亿美元的并购贷款，中国银行将提供不超过100亿元（等值14.7亿美元）的贷款。除了需要股东大会批准外，这笔交易还要等待发改委、商务部等部门的通过。随着未来这笔交易最终落定，国际飞机租赁市场的集中度将会进一步提升，中资企业在其中的地位水涨船高。

渤海金控的大手笔收购在引发市场关注之时，也被交易所深入问询了包括标的资产、分手费等事宜。2016年12月20日，深交所向渤海金控下发重组问询函，要求公司就此前披露的收购C2公司100%股权相关事项予以更多说明。

实际上，自公司2012年通过收购HKAC开始，渤海金控进入国际飞机租赁行业不过四五年光景。渤海金控通过三次大型并购迅速跻身全球飞机租赁行业的第一梯队。而这三次体量巨大的并购案中，渤海金控均是以现金方式来完成。

据历史统计数据，2015年Avolon收购价格为25.55亿美元，折合人民币约为162.39亿元人民币；2016年与GECAS的收购协议金额约19.75亿美金，折合人民币130.96亿元；加上此次约100亿美元的收购，折合人民币超670亿元，渤海金控在飞机租赁领域可见的大型并购现金支出已超过960亿元人民币。

而为了完成并购，渤海金控除了自有资金外背负了大量的债务。据Wind资讯数据显示，渤海金控自上市以来共计进行了3次定向增发与9次发行公司债券的再融资行为，再融资金额累计365.84亿元人民币。在银行贷款方面，渤海金控除了获得不超过85亿美元的境外并购贷款外，其还取得中国银行海南省分行等值约14.7亿美元的贷款承诺函，两相合计最高可达99.7亿美元。而将债券融资和银行贷款相加，已超过1000亿元人民币。

据该公司公示的累计新增借款显示，截至2016年9月30日，渤海金控的借款余额为1476.70亿元人民币（含债券余额），较2015年新增借款余额569.59亿元人民币。当期，渤海金控的负债总额为1608.33亿元人民币，资产负债率为83.75%。

http://www.time-weekly.com/html/20170314/36621_1.html