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非借壳重组取消行政审批 投资重组股时可要小心了

2016-05-19 11:26:15 青年报

非借壳重组取消行政审批

投资重组股时可要小心了

青年报见习记者 洪伟

本报讯 近日,市场纷纷关注监管层对于“炒壳”出手重拳整治;另一方面,监管层也把市场的事情还给市场。与强化借壳重组相对应的,监管部门另一方面又在放松并购重组的行政审核,明确表示非借壳重组取消行政审核,可不必等监管批文直接公告实施。没有了监管层这最后一道防火墙,投资者今后投资重组股时可要小心了。

非借壳重组可直接公告实施

在上周的保荐代表人培训会上,培训官员明确介绍,新修订的并购重组管理办法取消了除借壳上市以外的重大资产重组行政审批,具体内容由修订前的“重大资产重组需经证监会审批”、“要约收购需经证监会审批”修订为对不构成借壳上市的公司重大购买、出售、置换资产行为取消审批,以及15天证监会未表示异议的可以公告,不必等证监会批文。

不过,在并购重组中如涉及发行股份购买资产的,依然需要报送证监会审批。

与取消行政审批相对应的,则是强化了对投资者保护的条例。在保荐代表人培训会上,监管层明确了在并购重组事件中投资者保护的六大内容:承诺赔偿因虚假披露造成的伤害、引导建立民事赔偿机制、严格履行股份不转让承诺、股东大会网络投票、中小投资者单独计票、重组摊薄每股收益的填补回报措施。

并购重组涉及非公开发行的,锁定期限上也重新做了细化规定:上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人,通过本次发行取得上市公司控制权,董事会引入的境内外战略投资者(外资战投入股比例不低于10%),取得股份时用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的,此四类投资者股份锁定期限为三年;一般认购非公开发行股份的投资者和以资产认购股份的投资者,股份锁定期为一年。

关注重组失败三大原因

投资者对于市场上发生的重组事件进行套利操作是一大获利来源,但重组失败的案例也是层出不穷。光今年以来就已有至少22例上市公司重组失败的案例。究其原因主要有三大类,投资者可引起适当关注。

一、市场环境变化。如希努尔、金安国纪、英唐智控。希努尔日前公告称,鉴于当前市场和行业环境发生变化,双方就公司未来发展战略等事项仍未达成一致意见,决定终止筹划本次重大资产重组事项。值得注意的是,在希努尔披露方案到宣布终止的过程中,接连收到了深交所3份重组问询函。

二、标的资产业绩不达标。大部分的重组方案中都会有业绩对赌条款,这是用来保护收购公司的,也是对被收购公司的一种有效约束。因此,投资者应注意标的资产在重组实施前的业绩表现,相关资产重组前三年的业绩表现都会在重组预案中披露,投资者可以结合相关被收购公司的行业背景进行个人判断。例如,骅威文化、齐心集团、中水渔业就因标的资产业绩表现不佳而导致重组失败。

三、标的资产在预案披露后,深陷麻烦之中,重组方案往往也就无疾而终。例如德利股份在重组预案发布仅仅3天以后,其拟收购公司广州思创即收到了来自盛大游戏下属公司上海数龙的投诉函,称其数款游戏侵犯了盛大游戏的著作权和游戏特有名称,构成不正当竞争。其他个案还有大智慧、欣泰电气、天目药业、恒华科技等。

(责任编辑:六六)
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